Динамика привлечения КДЛ: тренды 2025–2026 в части индивидуализации ответственности

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 в правилах привлечения КДЛ?

Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 внёс изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 — главный акт по субсидиарной ответственности. Ключевое нововведение: КДЛ получил право доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной всего объёма вреда, причинённого кредиторам. Суд обязан установить причинно-следственную связь применительно к каждому эпизоду и каждому лицу отдельно. Это принципиально меняет логику споров: прежде управляющему было достаточно доказать сам факт контроля — теперь суд исследует, что именно и в каком объёме причинил вред данный КДЛ.

Второй блок изменений касается Business Judgment Rule (BJR) — принципа защиты предпринимательского решения. Пленум №42 прямо указал: санкционное давление, резкие рыночные колебания и форс-мажорные обстоятельства сами по себе не образуют вины КДЛ. Суду нужно доказать именно недобросовестное или неразумное поведение, а не просто факт убыточного исхода решения. Это подход, ранее закреплённый для корпоративных споров в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, теперь распространён на банкротные дела.

Третье изменение касается коллегиальных органов: членство в совете директоров само по себе не означает солидарной ответственности за решения органа. Пленум №42 требует оценивать индивидуальное голосование, возможность несогласия и реальный вклад конкретного члена. Четвёртое — мораторные проценты с 23.12.2025 включаются в расчёт размера требования к КДЛ, что при крупных делах увеличивает итоговую сумму на десятки миллионов рублей.

На практике важно учитывать: Пленум №42 создаёт как возможности для защиты, так и новые риски. Арбитражные управляющие начали более детально документировать каждый эпизод нарушения применительно к конкретному КДЛ — чтобы суд не мог «раздробить» требование по индивидуальной вине. Ответная стратегия защиты также усложняется: возражения должны быть эпизодными, а не общими.

Статистика ЕФРСБ: как изменилась динамика привлечения КДЛ в 2025 году?

По данным ЕФРСБ, в 2024 году суды удовлетворили около 40% заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. В 2025 году этот показатель начал снижаться — предварительно до 35–37% — на фоне применения позиций Пленума №42. При этом средний размер удовлетворённого требования вырос: меньше дел, но на большую сумму. Это объясняется включением мораторных процентов и более тщательным отбором управляющими «сильных» эпизодов.

Число дел, где суды снизили размер ответственности ниже заявленного управляющим, в первом квартале 2026 года выросло примерно на 20% по сравнению с аналогичным периодом 2024 года. Судебный департамент при ВС РФ фиксирует рост доли споров, в которых КДЛ полностью опровергли предъявленные основания — особенно по статье 61.12 (несвоевременная подача заявления о банкротстве): суды строже проверяют дату объективного банкротства.

Среди инициаторов банкротств доля ФНС России остаётся высокой — около 35% всех дел по данным ЕФРСБ. При налоговых основаниях привлечения КДЛ (когда долги перед бюджетом превышают 50% реестра кредиторов) действует автоматическая презумпция причинения вреда. Именно налоговые дела формируют наиболее жёсткий сегмент практики — даже с учётом новых позиций Пленума №42.

Расширение круга КДЛ: кого суды признают контролирующим лицом в 2025–2026 годах?

Контролирующим должника лицом признаётся тот, кто в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве имел возможность давать обязательные указания или иным образом определять действия компании (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве). В 2025–2026 годах суды продолжают расширять этот круг, опираясь на фактические отношения, а не только на корпоративную структуру.

Три устойчивых тренда в части расширения круга КДЛ:

• Выгодоприобретатели по сделкам — лица, получившие существенную имущественную выгоду без встречного предоставления, признаются КДЛ через подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве. Суды анализируют движение денежных средств за весь трёхлетний период.
• Конечные бенефициары — управляющие активно применяют механизм «снятия корпоративной вуали» через цепочки владения. Обзор практики Президиума ВС РФ, утверждённый 25.04.2025, закрепил: КДЛ не может оспаривать сделки должника, чтобы влиять на конкурсную массу в своих интересах.
• Главные бухгалтеры — привлечение участилось там, где бухгалтер имел право подписи платёжных поручений и фактически распоряжался расчётным счётом. Суды проводят чёткую границу: подпись в отчётности без доступа к счетам — не основание для признания КДЛ.

Неочевидный риск: лицо, фактически утратившее влияние на компанию, но формально остающееся в реестре акционеров или не вышедшее из состава органа управления, по-прежнему рискует быть признанным КДЛ. Трёхлетний период отсчитывается от даты возбуждения дела о банкротстве, а не от даты прекращения фактических полномочий.

Многие не знают, что Пленум №42 ввёл дополнительный инструмент опровержения статуса КДЛ для членов коллегиальных органов: достаточно доказать, что голосование по конкретному решению было направлено против принятого курса или что данный член не участвовал в голосовании. Это существенно снижает риски для независимых директоров и членов советов директоров, которые фиксировали особое мнение.

Индивидуализация ответственности: как суды разграничивают вину нескольких КДЛ?

До Пленума №42 суды нередко привлекали нескольких КДЛ солидарно на всю сумму реестра, не выясняя, кто именно и в каком объёме причинил вред. С декабря 2025 года суд обязан установить причинно-следственную связь применительно к каждому эпизоду и каждому лицу. Это означает, что позиции директора и учредителя в одном деле теперь необходимо разрабатывать раздельно.

Практика арбитражных судов первого квартала 2026 года показывает три модели разграничения вины:

• Разграничение по эпизодам нарушений: суд определяет, какие конкретные сделки или решения принял каждый КДЛ, и привязывает сумму требования к установленному ущербу от этих действий.
• Разграничение по периодам: если КДЛ сменяли друг друга (например, поочерёдно занимали должность директора), суд оценивает состояние компании на начало и конец каждого периода.
• Солидарная ответственность за совместные действия сохраняется — когда несколько КДЛ действовали согласованно при совершении одной сделки или принятии одного решения, причинившего вред.

Частая ошибка нескольких КДЛ в одном деле — согласование единой позиции без учёта индивидуальных рисков. Директор и учредитель нередко дают одинаковые объяснения, которые в итоге работают против обоих. Разделение позиций с разграничением реальных полномочий — более эффективная стратегия в условиях индивидуализации.

Неочевидный риск: если один из нескольких КДЛ заключает мировое соглашение или частично погашает требование, это не освобождает остальных солидарных должников от ответственности — только уменьшает общую сумму требования. Механизм регресса между КДЛ работает на основании статьи 325 Гражданского кодекса РФ, но реализовать его на практике сложно.

Снижение размера субсидиарной ответственности: что работает в 2025–2026 годах?

После Пленума №42 механизм снижения размера субсидиарной ответственности стал самостоятельным инструментом защиты — отдельным от полного опровержения привлечения. КДЛ вправе признать факт нарушения, но доказать, что конкретная часть требований кредиторов возникла по иным причинам, не связанным с его действиями. Суд обязан рассмотреть такое ходатайство.

Три рабочих основания для снижения размера в текущей практике:

• Отсутствие причинно-следственной связи по отдельным эпизодам: требования части кредиторов возникли раньше, чем КДЛ занял управленческую позицию, или независимо от его решений.
• Business Judgment Rule: решение принималось на основе доступной информации, с привлечением профессиональных советников, в интересах компании — даже если результат оказался убыточным. Суды Московского округа в 2025 году применяли этот стандарт в делах с санкционной нагрузкой на контрагентов.
• Добровольное частичное погашение требований кредиторов до завершения рассмотрения заявления о привлечении — суды учитывают это при определении итогового размера.

Три года — это и субъективный срок исковой давности по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве. Управляющие в 2025–2026 годах начали раньше фиксировать момент, когда кредитор «мог узнать» об основаниях требования: нередко суды связывают этот момент с датой публикации заключения управляющего в ЕФРСБ. Для КДЛ это означает, что срок для формирования доказательной базы ограничен — промедление с подготовкой возражений сокращает арсенал защиты.

Типовые сценарии: как тренды 2025–2026 годов влияют на разных КДЛ?

Тренды, описанные выше, — это не абстракция. Разберём три типовых сценария, которые сейчас формируют основной массив споров.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения

Ситуация: директор или мажоритарный участник фактически руководил компанией, подписывал договоры и платёжные поручения. Ключевые доказательства против: первичная документация, банковские выписки, корпоративные решения. Вероятный исход в текущей практике: привлечение весьма вероятно, но после Пленума №42 реальная сумма может быть существенно ниже заявленной, если КДЛ докажет, что часть убытков вызвана внешними факторами. Стратегия: не опровергать сам факт управления, а атаковать причинно-следственную связь по каждому эпизоду — особенно в части санкционных или форс-мажорных убытков, где применим Business Judgment Rule.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет

Ситуация: участник с долей 50%, но без корпоративных решений и без доступа к счетам; номинальный член совета директоров. Ключевые доказательства защиты: отсутствие протоколов с личным голосованием, переписка, подтверждающая, что управление осуществлялось другим лицом, трудовой договор без управленческих полномочий. Вероятный исход: суды в 2025–2026 годах стали чаще отказывать в признании статуса КДЛ при доказанной пассивности — Пленум №42 прямо подтвердил этот подход для коллегиальных органов. Стратегия: фокус на опровержении статуса КДЛ через статью 61.10 Федерального закона о банкротстве — до рассмотрения вопроса о размере.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус в пределах трёхлетнего периода

Ситуация: директор уволился или участник вышел из компании за 2–2,5 года до возбуждения дела о банкротстве. Трёхлетний период статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве может охватывать период, когда лицо ещё обладало статусом КДЛ. Ключевые доказательства: дата фактического прекращения полномочий (приказ, запись в ЕГРЮЛ, акт передачи дел), отсутствие управленческих действий после этой даты. Вероятный исход: при наличии документов суды ограничивают ответственность периодом фактического контроля. Стратегия: раздельная хронология — период контроля, период нарушений, период образования убытков. Если нарушения совершены после утраты статуса, привлечение неправомерно даже при наличии исторической связи с компанией.

Общий вывод по сценариям: в 2025–2026 годах эффективная защита строится на индивидуальной хронологии, а не на общих отрицаниях. Именно этого требует Пленум №42, и именно это отличает позиции, которые суды принимают, от тех, которые отклоняют.

Прогноз: куда движется практика привлечения КДЛ в 2026 году?

Аналитика по делам первого квартала 2026 года позволяет выделить три устойчивых вектора развития практики. Во-первых, дальнейшая индивидуализация: суды всё реже выносят солидарные определения на полную сумму реестра и всё чаще исследуют вклад каждого КДЛ отдельно. Для управляющих это означает рост трудозатрат на подготовку заявлений; для КДЛ — возможность сократить персональную ответственность даже в проигрышных делах.

Во-вторых, рост числа споров по снижению размера ответственности как самостоятельного инструмента защиты. Если раньше КДЛ стремились к полному отказу в привлечении, то сейчас позиция «признаём привлечение, оспариваем сумму» становится стандартной практикой — особенно в делах с несколькими КДЛ и разными эпизодами.

В-третьих, расширение практики внебанкротного привлечения: Обзор Президиума ВС РФ, утверждённый 25.04.2025, подтвердил возможность предъявления требований к КДЛ вне рамок дела о банкротстве — по уступке права требования конкурсным кредитором. Это означает, что завершение банкротного дела не гарантирует прекращения рисков для КДЛ.

Подробный прогноз развития практики на 2026 год — в нашей следующей статье цикла. Анализ конкретных позиций Пленума №53 в редакции Пленума №42 — в материале о сравнении двух пленумов. Практические стратегии защиты КДЛ с опорой на актуальную практику ВС РФ — в обзоре позиций СКЭС.

Общую аналитику по субсидиарной ответственности, включая актуальные тренды и разборы позиций ВС РФ, мы публикуем в разделе аналитики — он обновляется по мере появления значимых решений судов. Разобранные дела с конкретными результатами доступны в разделе кейсы практики.