Пленум ВС 53 и Пленум ВС 42

Что такое Пленум ВС РФ № 53 и зачем он нужен?

Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 — главный разъяснительный документ по субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Он даёт арбитражным судам единообразное толкование глав III.1 и III.2 Федерального закона о банкротстве (статьи 61.10-61.22). До его появления суды применяли нормы о субсидиарной ответственности разнобойно: одни считали долю участия достаточным основанием для признания КДЛ, другие требовали доказательств фактического контроля.

Пленум № 53 закрепил несколько принципиальных позиций, актуальных по сей день.

• Определение КДЛ через фактический контроль. Суд устанавливает, мог ли человек реально давать обязательные указания — независимо от формальной должности или доли участия (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве).
• Презумпции контроля. Участник с долей более 50%, руководитель, выгодоприобретатель по сделкам — каждый из них признаётся КДЛ, пока не докажет обратного.
• Дата объективного банкротства. Ключевой момент: суд определяет не дату возбуждения дела, а дату, когда руководитель должен был узнать о признаках несостоятельности. С этой даты отсчитывается обязанность подать заявление по статье 61.12.
• Размер ответственности. По умолчанию — весь непогашенный реестр требований кредиторов. Пленум № 42 изменил этот подход.
• Солидарная ответственность нескольких КДЛ. Если несколько лиц признаны контролирующими, они отвечают солидарно — кредитор вправе предъявить требование к любому из них.

За восемь лет применения Пленума № 53 суды выработали обширную практику. По данным ЕФРСБ, ежегодно публикуется более 10 000 сообщений о подаче заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. Это означает, что позиции Пленума № 53 стали рабочим инструментом как для управляющих, так и для защиты.

Пленум ВС РФ № 42 от 23.12.2025: какие нормы изменились?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42 внесло поправки непосредственно в текст Пленума № 53. Это не отдельный документ, а редакция действующего акта. С 23.12.2025 Пленум № 53 применяется в новой редакции. Ниже — основные изменения, которые влияют на исходы дел.

Business Judgment Rule в банкротных делах

Business Judgment Rule (BJR) — принцип, при котором суд не переоценивает экономическую целесообразность решения КДЛ, если оно принято добросовестно, на основе достаточной информации и в интересах компании. До Пленума № 42 BJR применялся главным образом к спорам об убытках с директоров по Пленуму ВАС РФ от 30.07.2013 № 62. Теперь этот принцип прямо закреплён применительно к банкротным делам.

На практике это означает следующее. Предпринимательский риск, санкционное давление, рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ. Управляющий обязан доказать именно недобросовестное поведение: что директор действовал вопреки интересам компании, скрывал информацию от участников или извлекал личную выгоду. Без этого одного факта убыточной сделки недостаточно для привлечения к субсидиарной ответственности.

Снижение размера субсидиарной ответственности

До Пленума № 42 размер субсидиарной ответственности по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве равнялся совокупному реестру непогашенных требований. Это создавало ситуацию, при которой директор, причастный к одному убыточному решению, отвечал за весь долг компании — включая тот, что возник по не связанным с ним причинам.

Пленум № 42 изменил этот подход: КДЛ вправе доказать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований. Суд исключает из расчёта ту часть реестра, которая возникла по иным основаниям. Размер ответственности определяется по реальному вреду, причинённому действиями КДЛ.

Коллегиальные органы: индивидуальная ответственность

Пленум № 42 уточнил порядок привлечения членов советов директоров и иных коллегиальных органов. До этого суды нередко привлекали всех участников голосования солидарно — в том числе тех, кто голосовал «против» или воздержался. Новая редакция Пленума № 53 устанавливает: ответственность члена коллегиального органа определяется индивидуально. Само по себе членство в совете директоров не равно соучастию в причинении вреда.

Ключевые критерии индивидуальной ответственности члена СД по Пленуму № 42:

• голосовал «за» по оспариваемому решению;
• имел доступ к информации, позволявшей оценить последствия решения;
• не предпринял доступных действий для предотвращения вреда (не заявил особое мнение, не уведомил о конфликте интересов).

Член СД, проголосовавший «против» или воздержавшийся и зафиксировавший свою позицию в протоколе, получает значительно более сильную защитную позицию.

Наследники КДЛ: переход обязательства

Пленум № 42 закрепил правила о субсидиарной ответственности наследников КДЛ. Обязательство переходит к наследникам в пределах стоимости наследственного имущества. Это означает: требование к умершему КДЛ не прекращается, а предъявляется к наследственной массе. Наследники, принявшие наследство, отвечают по этому обязательству в рамках его стоимости — как по любому долгу наследодателя.

Мораторные проценты в расчёте ответственности

Мораторные проценты — это проценты, начисляемые на требования кредиторов в период действия моратория на банкротство. С 23.12.2025 они включаются в размер субсидиарной ответственности КДЛ. При оценке итогового требования к контролирующему лицу необходимо учитывать этот элемент расчёта: он увеличивает итоговую сумму относительно той, что фиксировалась в реестре на дату введения конкурсного производства.

Как суды применяют Пленум № 42 сейчас?

По состоянию на май 2026 года арбитражные суды применяют Пленум № 42 неравномерно. Часть позиций уже нашла отражение в определениях: прежде всего нормы о снижении размера ответственности и о коллегиальных органах. Позиции об индивидуальной ответственности членов СД и о наследниках КДЛ пока реже встречаются в мотивировочных частях судебных актов первой инстанции — суды апелляционной инстанции и ВС РФ, как правило, формируют практику позже.

Возражение «суды ещё не применяют новый Пленум» не снимает обязанности ссылаться на него в процессуальных документах. Напротив: именно сейчас, когда практика формируется, ссылка на Пленум № 42 в отзыве или жалобе усиливает позицию — у судьи нет сложившегося противоположного прецедента, которым можно парировать довод. Если управляющий подал заявление по основаниям, противоречащим новой редакции Пленума № 53, ссылка на Пленум № 42 обязательна с первого процессуального документа — иначе апелляционный суд может посчитать довод заявленным слишком поздно.

Параллельно с Пленумом № 42 действует Пленум ВС РФ от 23.12.2025 № 41 о субординации требований. Он регулирует смежный вопрос: требования самого КДЛ и аффилированных с ним лиц к должнику понижаются в очерёдности. Эти два документа работают в паре и формируют актуальную рамку для любого дела о банкротстве с участием КДЛ. Подробнее о применении позиций Пленума № 42 в практике — в разборе практических инструментов защиты по Пленуму ВС № 42.

Ключевые термины: справочник КДЛ по Пленумам № 53 и № 42

Ниже — определения терминов, которые встречаются в любом деле о субсидиарной ответственности. Формулировки соответствуют действующей редакции Пленума ВС РФ № 53 с учётом изменений Пленума № 42.

Контролирующее должника лицо (КДЛ) — человек, который в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве мог давать должнику обязательные указания или иным образом определять его действия (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве). Формальная должность не обязательна: суд устанавливает фактический контроль.

Дата объективного банкротства — момент, когда руководитель должника должен был осознать, что компания не способна в полном объёме удовлетворить требования кредиторов. С этой даты начинается отсчёт обязанности по подаче заявления (статья 61.12 Федерального закона о банкротстве). Определяется судом на основе финансовой отчётности, движения по счетам, претензионной переписки.

Презумпция доведения до банкротства — предположение, что именно действия КДЛ повлекли невозможность погашения требований кредиторов. Действует автоматически при наличии установленных фактов: уничтожение или искажение документов, совершение сделок, причинивших вред (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве). Бремя опровержения лежит на КДЛ.

Субсидиарная ответственность по статье 61.11 — основная форма ответственности КДЛ: возмещение всей суммы непогашенных требований кредиторов, если доказана причинно-следственная связь между действиями КДЛ и невозможностью полного погашения. После Пленума № 42 размер рассчитывается с учётом реального вреда, причинённого конкретным нарушением.

Субсидиарная ответственность по статье 61.12 — ответственность за несвоевременную подачу заявления должника. Размер ограничен долгами, возникшими после истечения срока на подачу заявления, — не всем реестром. Это ключевое отличие от ответственности по статье 61.11.

Взыскание убытков по статье 61.20 — альтернативный механизм: кредитор или управляющий взыскивает убытки, причинённые конкретными действиями КДЛ, по правилам статьи 53.1 ГК РФ в деле о банкротстве. Размер — только доказанный вред, а не весь реестр. Используется, когда основания статьи 61.11 не доказаны, но конкретная сделка или решение причинили компании ущерб.

Срок исковой давности — три года с момента, когда кредитор узнал об основаниях привлечения, но не более десяти лет с момента нарушения (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). Субъективный срок суды нередко исчисляют с даты введения конкурсного производства или публикации в ЕФРСБ.

Уступка права требования к КДЛ — механизм, предусмотренный статьёй 61.17 Федерального закона о банкротстве: кредитор вправе приобрести право требования к КДЛ вместо денежного погашения. Обзор Президиума ВС РФ от 25.04.2025 ограничил возможность самого КДЛ оспаривать сделки по уступке такого требования.

Подробнее о документировании для защиты по BJR и снижению ответственности читайте в материале о документах для защиты КДЛ по Business Judgment Rule.

Систематизированный обзор практики судов всех округов по субсидиарной ответственности доступен в разделе аналитика по субсидиарной ответственности.

Типовые ситуации: как Пленумы № 53 и № 42 применяются к разным КДЛ?

Исходы дел зависят от конкретной роли лица и характера его действий. Ниже — три типовые ситуации, которые встречаются в практике арбитражных судов.

Ситуация 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.
Директор или участник с долей более 50%, который лично одобрял сделки и давал обязательные указания. Презумпции статьи 61.10 работают против него автоматически. Основные инструменты защиты: доказательство добросовестности по BJR (решения принимались на основе имеющейся информации, в интересах компании, без личной выгоды), установление причинно-следственной связи только между конкретными нарушениями и вредом — для снижения размера по Пленуму № 42. Размер ответственности может быть снижен с полного реестра до суммы реального вреда от конкретных сделок. Вероятный исход при сильной доказательной базе — частичный отказ или существенное снижение требования.

Ситуация 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.
Участник с долей менее 50%, главный бухгалтер без права распоряжения счетами, номинальный член совета директоров. Управляющий ссылается на формальный статус. Стратегия: опровержение презумпции контроля через статью 61.10 — доказательства отсутствия обязательных указаний, отсутствия выгоды, ограниченного доступа к управленческим решениям. Пленум № 42 поддерживает позицию: одно только формальное участие не означает контроля. При наличии протоколов, должностных инструкций и переписки суды отказывают в признании статуса КДЛ. Вероятный исход — отказ в привлечении.

Ситуация 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства.
Участник вышел из общества или директор уволился за пределами трёхлетнего периода, установленного статьёй 61.10 Федерального закона о банкротстве. Формально вне периода ответственности. Риск остаётся в одном случае: если управляющий доказывает, что решения, повлёкшие банкротство, фактически принимались в период контроля, а их последствия проявились позже. Стратегия: разграничение хронологии решений и периода контроля, доказательство прекращения фактического влияния. Вероятный исход при чёткой хронологии — отказ в привлечении.

Анализ типичных ошибок при определении статуса КДЛ с примерами из практики — в материале об аудите статуса КДЛ и типичных ошибках при его оспаривании.

Что подготовить, если вы связаны с компанией-банкротом