Аналитика рынка субсидиарки: тренды 2025–2026 в части индивидуализации ответственности

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 в правилах субсидиарной ответственности?

Пленум ВС РФ от 23.12.2025 №42 скорректировал Постановление Пленума ВС РФ №53 от 21.12.2017 по восьми принципиальным направлениям. Центральное из них — требование индивидуализации: суд не вправе ограничиться констатацией факта банкротства и формальным перечислением оснований. Требуется установить причинно-следственную связь между конкретным действием или бездействием каждого КДЛ и той частью требований, которая не может быть погашена. Это позволяет снижать размер ответственности, а не только оспаривать привлечение полностью.

Второй по значимости блок изменений касается принципа Business Judgment Rule в банкротных делах. Предпринимательский риск, санкционное давление, неблагоприятная рыночная конъюнктура сами по себе не образуют вины КДЛ. Чтобы привлечь руководителя или участника к ответственности, заявитель обязан доказать именно недобросовестное или неразумное поведение — выход за пределы нормального делового риска. До Пленума №42 суды нередко ограничивались констатацией убытков компании.

Третий блок — коллегиальные органы. Членство в совете директоров или наблюдательном совете само по себе не влечёт солидарной ответственности. Ответственность определяется индивидуально: голосование «за» по оспариваемому решению — это одна ситуация, воздержание или голосование «против» — другая. Пленум №42 прямо закрепил: протоколы заседаний и особые мнения членов органа становятся ключевыми доказательствами как для заявителя, так и для защиты.

Четвёртый блок — мораторные проценты. С 23.12.2025 они включаются в расчёт размера субсидиарной ответственности. Это увеличивает итоговую сумму требования и требует учитывать временной фактор при оценке риска: чем дольше идёт процедура, тем выше потенциальный размер ответственности для КДЛ.

На практике важно учитывать: изменения Пленума №42 применяются к спорам, рассматриваемым после 23.12.2025, независимо от даты возбуждения дела о банкротстве. Это означает, что КДЛ в делах, возбуждённых в 2022–2024 годах, уже могут использовать новые инструменты защиты.

Как расширился круг контролирующих должника лиц в 2025 году?

Контролирующим должника лицом признаётся человек, который в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве мог давать обязательные указания или иным образом определять действия компании (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве). К КДЛ относятся директор, участник с долей более 50%, выгодоприобретатель по сделкам, а также лица, фактически осуществлявшие контроль без формального статуса. Именно последняя категория активно расширялась в практике 2024–2025 годов.

Среди устойчивых трендов расширения круга КДЛ выделяются следующие направления:

• Привлечение главных бухгалтеров — через доказательство доступа к счетам, права первой подписи платёжных поручений и фактического влияния на финансовые потоки (пункт 3 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве).
• Привлечение бенефициаров через цепочки владения — установление конечного выгодоприобретателя по подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10; суды используют данные СПАРК, ЕГРЮЛ и банковских выписок для восстановления цепочки.
• Привлечение номинальных директоров — практика ВС РФ указывает, что номинальный статус не освобождает от ответственности, но позволяет снизить её размер при содействии в установлении фактического КДЛ.
• Привлечение родственников КДЛ как выгодоприобретателей по конкретным сделкам — через механизм оспаривания по статьям 61.2–61.3 Федерального закона о банкротстве с последующим включением в круг ответчиков.
• Привлечение прокурора как самостоятельного участника — Пленум №42 закрепил право прокурора инициировать привлечение КДЛ в публично значимых делах, что ранее применялось лишь точечно.

Неочевидный риск 2025 года: суды стали проверять статус КДЛ не только по периоду до возбуждения дела, но и ретроспективно — анализируя корпоративные изменения в ЕГРЮЛ за предшествующие годы. Выход из состава участников или смена директора за несколько месяцев до подачи заявления о банкротстве суды квалифицируют как попытку уклонения от ответственности, а не как утрату статуса КДЛ.

Многие не знают, что простое перечисление оснований в заявлении управляющего без разбивки вреда по каждому ответчику теперь уязвимо для возражений. Если заявитель требует привлечь троих КДЛ солидарно на полную сумму долга, не обосновывая вклад каждого, у защиты есть процессуальный инструмент для оспаривания уже на стадии проверки требований.

Каков масштаб рынка субсидиарки в 2025–2026 годах по данным ЕФРСБ?

По данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве, в 2024 году количество сообщений о подаче заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности превысило 11 200. Это на 14% больше, чем в 2023 году. Суммарный размер заявленных требований по завершённым спорам, по оценке Судебного департамента при ВС РФ, устойчиво превышает 1,5 трлн рублей в год — при фактическом исполнении менее 5% от этой суммы.

Ключевые количественные показатели рынка субсидиарки в 2024–2025 годах:

• Доля дел, по которым суд полностью отказал в привлечении КДЛ, — около 30% от числа рассмотренных обособленных споров (данные Судебного департамента при ВС РФ за 2024 год).
• Доля дел, по которым размер ответственности снижен относительно заявленного, — около 18% и продолжает расти на фоне применения логики индивидуализации.
• Средний срок рассмотрения обособленного спора по субсидиарной ответственности в арбитражном суде первой инстанции — от 8 до 14 месяцев в зависимости от округа.
• Доля дел, где инициатором выступает ФНС России как кредитор, — около 40% от общего числа поданных заявлений в 2024 году.
• Число дел с одновременным участием нескольких КДЛ в качестве ответчиков растёт: в 2024 году каждое третье заявление предъявлено к двум и более лицам.

Три года — ключевой период риска для любого КДЛ: оспорить сделку, совершённую за три года до принятия заявления о банкротстве, управляющий вправе по статье 61.2 Федерального закона о банкротстве. Если суд признаёт сделку недействительной, имущество возвращается в конкурсную массу, а директор или участник, подписавший договор, рискует личной ответственностью на всю сумму сделки — даже если компания на тот момент формально исполняла обязательства перед контрагентами.

Как суды применяют Business Judgment Rule в банкротных делах в 2025 году?

Business Judgment Rule — принцип, согласно которому добросовестное и разумное деловое решение не может служить основанием для привлечения руководителя к ответственности, даже если оно повлекло убытки. В банкротных делах этот принцип закреплён в Пленуме ВАС РФ №62 от 30.07.2013, а Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 прямо распространил его на споры о субсидиарной ответственности.

На практике Business Judgment Rule работает как щит при трёх условиях:

• Решение принималось в пределах обычного делового риска — без очевидного пренебрежения интересами кредиторов.
• КДЛ располагал достаточной информацией на момент принятия решения — и её объём был разумным для обстоятельств.
• КДЛ не имел личного интереса в сделке или действовал в интересах компании, а не в ущерб ей.

Частая ошибка директора: рассчитывать на Business Judgment Rule как на универсальный аргумент без подготовки доказательной базы. Суд не применяет этот принцип автоматически — КДЛ обязан активно представить доказательства разумности и добросовестности своих действий. Это означает: протоколы совещаний, аналитические записки, переписку с советниками, отчёты аудиторов — всё, что подтверждает информированность и отсутствие личного интереса.

Санкционное давление и рыночные шоки 2022–2024 годов суды стали учитывать как обстоятельства, снижающие упречность поведения КДЛ. Если компания утратила контрагентов или доступ к рынкам из-за внешних ограничений, а руководитель предпринимал меры по реструктуризации и уведомлял кредиторов, суды с большей вероятностью квалифицируют ситуацию как предпринимательский риск, а не как основание для субсидиарки.

Неочевидный риск: те же санкционные обстоятельства суды используют против КДЛ, если управляющий доказывает, что руководитель знал о форс-мажоре, продолжал наращивать долги и не подал заявление о банкротстве в установленный срок (статья 61.12 Федерального закона о банкротстве). Граница между предпринимательским риском и несвоевременной подачей заявления — один из самых острых процессуальных вопросов 2025 года.

Прогноз: какие тренды субсидиарной ответственности определят 2026 год?

Индивидуализация ответственности, закреплённая Пленумом ВС РФ №42, не разовое изменение — это смена методологии, которая будет последовательно реализовываться в практике арбитражных судов округов на протяжении 2026–2027 годов. Управляющие и кредиторы уже адаптируются: заявления становятся детальнее, с разбивкой вреда по конкретным сделкам и периодам. Ответная адаптация со стороны КДЛ — формирование доказательной базы задолго до подачи заявления.

Пять тенденций, которые будут определять рынок субсидиарки в 2026 году:

• Рост числа споров о снижении размера ответственности — суды будут всё чаще разграничивать «вклад» каждого КДЛ в причинённый вред; доля дел со снижением размера, по прогнозу, превысит 25%.
• Распространение внебанкротного привлечения КДЛ — Обзор практики Президиума ВС РФ от 25.04.2025 закрепил право кредитора требовать взыскания вне рамок дела о банкротстве, что расширяет инструментарий управляющего.
• Активизация ФНС как заявителя по субсидиарной ответственности — налоговые доначисления свыше 50% реестра образуют автоматическую презумпцию; при этом ФНС наращивает собственную аналитическую базу по КДЛ.
• Уточнение правил уступки права требования по субсидиарной ответственности (статья 61.17 Федерального закона о банкротстве) — увеличение числа сделок по продаже требований к КДЛ профессиональным взыскателям.
• Расширение практики по наследникам КДЛ — Пленум №42 прямо упоминает переход требований в порядке наследования; в 2026 году ожидаются первые устойчивые позиции округов по этому вопросу.

Срок исковой давности по субсидиарной ответственности составляет три года субъективных и десять лет объективных (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). Момент начала субъективного срока суды нередко определяют в пользу кредитора — с даты, когда информация стала публично доступна через ЕФРСБ. Пропуск срока на подачу возражений или раскрытие доказательств сужает пространство для защиты в апелляции и кассации.

Типовые сценарии КДЛ в 2025–2026 годах: как соотнести свою ситуацию с трендами?

Тренды на индивидуализацию ответственности и расширение круга КДЛ работают по-разному в зависимости от фактической роли лица в компании. Возражение о том, что тренды — это теория, а в реальной практике всё иначе, понятно. Вот три типовые ситуации, которые воспроизводятся в сотнях дел арбитражных судов ежегодно.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.

Ситуация: директор или мажоритарный участник, который де-юре и де-факто руководил компанией. Ключевые доказательства против него — подписи в договорах, протоколах, платёжных документах, переписка с банками. Вероятный исход без защиты — привлечение на полную сумму непогашенных требований кредиторов. Стратегия в 2025–2026 годах: использовать Business Judgment Rule для разграничения нормальных деловых решений от тех, что повлекли конкретный вред; ходатайствовать о снижении размера на основании отсутствия причинно-следственной связи по части требований. Расчёт мораторных процентов в составе размера — обязательно проверить с учётом даты введения процедуры.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния не имел.

Ситуация: участник с долей выше 50%, который фактически не вмешивался в оперативное управление, или главный бухгалтер, подписывавший отчётность без доступа к принятию хозяйственных решений. Управляющий ссылается на презумпцию контроля по статье 61.10. Ключевые доказательства защиты — разграничение полномочий в трудовом договоре или уставных документах, отсутствие переписки с распоряжениями контрагентам, отсутствие права первой подписи на счетах. Вероятный исход при грамотной позиции — отказ в привлечении или существенное снижение размера. Статистика ЕФРСБ за 2024 год: около 30% заявлений завершаются полным отказом — именно этот сценарий составляет основу таких отказов.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства.

Ситуация: лицо вышло из состава участников или покинуло должность руководителя более трёх лет назад. Формально трёхлетний период статьи 61.10 не охватывает этот период. Риск остаётся, если управляющий докажет, что: выход был номинальным (фактический контроль сохранялся), а сделки, совершённые в период статуса КДЛ, причинили вред и могут быть оспорены по статьям 61.2–61.3. Стратегия: зафиксировать реальный момент утраты контроля и выстроить хронологию принятых решений — до и после выхода из состава. При наличии доказательств реального разрыва связи с компанией шансы на отказ в привлечении высокие.

Описанные сценарии — это типовые модели. Конкретное дело определяется деталями: как именно управляющий сформулировал основания в заявлении, какие сделки он оспорил или планирует оспорить, какие доказательства уже в материалах дела. Ошибка в выборе линии защиты на первом заседании сужает возможности в апелляции: Арбитражный процессуальный кодекс ограничивает представление новых доказательств в апелляционной инстанции при отсутствии уважительных причин их непредставления ранее.