Судебная практика практика СКЭАС: тренды 2025 в определениях СКЭАС 2023–2025

Что такое СКЭАС и почему её позиции работают в вашем регионе?

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассматривает кассационные жалобы на вступившие в силу судебные акты арбитражных судов по экономическим делам, включая обособленные споры о субсидиарной ответственности в делах о банкротстве. Правовое основание — статья 291.1 АПК РФ. Определение СКЭАС отменяет или изменяет акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и направляет дело на новое рассмотрение — либо принимает новый судебный акт самостоятельно.

Главное практическое следствие: когда СКЭАС формулирует правовую позицию по вопросу доказывания субсидиарной ответственности, нижестоящие суды обязаны её учитывать. Это не «рекомендация» — это обязательный правовой ориентир в силу статьи 308.8 АПК РФ. Суд Уральского или Дальневосточного округа, рассматривая аналогичный спор, применяет ту же позицию, что суд Московского округа после определения СКЭАС.

Именно поэтому возражение «СКЭАС — это только Верховный суд, у нас другой регион» принципиально неверно. Ключевые определения 2023–2025 годов уже воспроизведены в постановлениях судов Западно-Сибирского, Поволжского и Северо-Западного округов. Позиция коллегии по конкретному вопросу становится ориентиром для всей системы в течение 6–12 месяцев после публикации.

В 2023–2025 годах Экономическая коллегия рассмотрела свыше 200 дел о субсидиарной ответственности, из которых более половины завершились отменой актов нижестоящих судов. Это само по себе говорит о масштабе корректировки судебной практики.

Как изменился стандарт доказывания по статье 61.11: три тренда СКЭАС

Ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве остаётся основным инструментом управляющих. СКЭАС в 2023–2025 годах скорректировала подход к трём ключевым вопросам этой нормы.

Тренд 1. Презумпция не освобождает от доказывания причинно-следственной связи. Статья 61.11 устанавливает презумпции вины КДЛ: например, если документы бухгалтерского учёта отсутствуют или искажены, предполагается, что именно это стало причиной невозможности расчётов. До 2023 года нижестоящие суды нередко ограничивались констатацией факта отсутствия документов и привлекали КДЛ без анализа причинной связи. СКЭАС последовательно такие акты отменяла: презумпция опровержима, и суд обязан исследовать, действительно ли именно отсутствие документов — а не иные причины — привело к невозможности погашения требований.

Тренд 2. Размер ответственности не равен автоматически всему реестру. Начиная с 2024 года СКЭАС всё чаще указывает: если вред причинён отдельными сделками или действиями КДЛ, размер ответственности ограничивается суммой, соответствующей причинённому вреду, а не всей суммой непогашенных требований. Этот подход закреплён Постановлением Пленума ВС РФ №42 от 23 декабря 2025 года — теперь суды обязаны устанавливать, какая часть долгов возникла именно вследствие конкретных действий данного КДЛ.

Тренд 3. Business Judgment Rule в банкротных делах. СКЭАС формирует устойчивую позицию: предпринимательский риск, неудачные управленческие решения в условиях рыночной неопределённости, санкционного давления или падения спроса сами по себе не образуют вины КДЛ. Нужно доказать именно недобросовестность или неразумность поведения, выходящую за рамки допустимого предпринимательского риска. Этот подход прямо воспроизведён в Пленуме №42, но формироваться в практике СКЭАС начал ещё в 2023–2024 годах.

Три перечисленных тренда уже меняют практику первой инстанции: суды начинают требовать от управляющих более детальное доказывание причинной связи, а не ограничиваться ссылкой на презумпцию.

Неочевидный риск: если управляющий правильно выстроил ссылку на презумпцию, но КДЛ не подал мотивированных возражений с документами, суд вправе презумпцию применить — без детального исследования реальной причинной связи. Молчание КДЛ в процессе воспринимается судом как согласие с позицией управляющего.

Как СКЭАС подходит к установлению статуса КДЛ: что изменилось после 2023 года?

Контролирующим должника лицом признаётся человек, который в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве мог давать обязательные указания или иным образом определять действия компании (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве). СКЭАС в определениях 2023–2025 годов существенно уточнила, что именно должны доказать управляющий и кредиторы для установления этого статуса — и что КДЛ должны опровергнуть.

До 2023 года суды нередко признавали КДЛ всех, кто имел формальную связь с должником: участников с долей более 50%, членов совета директоров, главных бухгалтеров с правом подписи. СКЭАС начала системно такие акты отменять, требуя установить реальный механизм влияния — конкретные решения, указания, сделки — а не ограничиваться корпоративными документами.

Три ключевые позиции СКЭАС по установлению статуса КДЛ:

• Наличие доли участия более 50% создаёт опровержимую презумпцию контроля — но участник вправе доказать, что реально не влиял на принятие решений, которые стали причиной банкротства.
• Членство в совете директоров не означает автоматической ответственности за все решения органа — значимо, голосовал ли конкретный член «за» по оспариваемой сделке, и была ли у него возможность получить необходимую информацию (эта позиция развита в Пленуме №42 от 23 декабря 2025 года).
• Статус выгодоприобретателя по сделкам должника требует доказательства того, что лицо фактически контролировало должника, а не просто получало оплату как контрагент по рыночным условиям.

Частая ошибка КДЛ: пассивное поведение в процессе установления статуса. Многие рассчитывают, что управляющий «сам не докажет», и не предоставляют документов, опровергающих влияние на должника. СКЭАС несколько раз указывала: бремя опровержения презумпции лежит на КДЛ, и молчание трактуется не в пользу лица, которое уклоняется от раскрытия информации.

Юрисдикционный контекст: позиции СКЭАС по установлению статуса КДЛ уже воспроизведены в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа в 2024–2025 годах, что подтверждает общефедеральный характер тренда.

Снижение размера субсидиарной ответственности: что СКЭАС говорит после Пленума №42?

До 2024 года снижение размера субсидиарной ответственности было исключением из правила: суды, как правило, привлекали КДЛ на всю сумму непогашенных требований реестра. СКЭАС начала менять этот подход ещё до принятия Пленума №42 — требуя от нижестоящих судов исследовать соразмерность. Постановление Пленума ВС РФ №42 от 23 декабря 2025 года закрепило этот принцип нормативно.

Ключевая позиция: КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение — например, отдельная сделка или непередача части документов — не привело к невозможности погашения всей суммы реестровых требований. В этом случае суд определяет размер ответственности пропорционально доказанной причинной связи. Это фундаментальное изменение по сравнению с прежней практикой «всё или ничего».

Как СКЭАС применяет этот подход на практике:

• Если КДЛ участвовал только в отдельных сделках должника, а банкротство вызвано совокупностью факторов — суд должен установить долю вреда, причинённого именно этими сделками.
• Если несколько КДЛ привлекаются солидарно, суд обязан исследовать степень участия каждого — без автоматического распределения полной суммы на всех участников цепочки.
• Если часть требований кредиторов возникла до начала периода контроля данного лица — эта часть не может вменяться ему в качестве ответственности.

На практике важно учитывать: аргумент о снижении размера нужно заявлять одновременно с основной позицией защиты, а не как запасной вариант «после проигрыша». СКЭАС несколько раз отказывала в снижении именно потому, что КДЛ не раскрыл доказательную базу в нижестоящих инстанциях.

Мораторные проценты с 23 декабря 2025 года включаются в размер субсидиарной ответственности — это дополнительный фактор, влияющий на итоговую сумму требования. При оценке риска необходимо учитывать не только сумму реестра, но и накопленные проценты за период процедуры банкротства.

Типовые ситуации КДЛ: три сценария через призму практики СКЭАС

Практика СКЭАС 2023–2025 годов позволяет выделить три устойчивых сценария, в которых оказываются контролирующие должника лица. Понимание сценария определяет стратегию защиты.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Ситуация: директор или участник реально руководил компанией, подписывал договоры, распоряжался счетами. Управляющий предъявляет заявление на всю сумму реестра. Ключевые доказательства для защиты — деловая переписка, решения органов управления, доказательства разумности конкретных сделок в момент их совершения (BJR-стандарт). Вероятный исход без грамотной защиты — привлечение на полную сумму. Стратегия: оспаривать причинную связь по каждому основанию и добиваться снижения размера пропорционально доказанному вреду (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве, позиция СКЭАС 2024–2025 годов).

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Ситуация: участник с долей 51%, который фактически не участвовал в управлении — не подписывал договоры, не давал указаний директору, не участвовал в ключевых решениях. Управляющий ссылается на презумпцию контроля через долю. Ключевые доказательства для защиты — доверенности, трудовые договоры с оперативными руководителями, протоколы, из которых следует, кто реально принимал решения. Вероятный исход при своевременной защите — отказ в привлечении (СКЭАС подтвердила: презумпция опровержима при доказанности отсутствия реального влияния). Стратегия: формировать доказательную базу о разграничении функций с первых заседаний, не дожидаясь апелляции.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Ситуация: лицо вышло из состава участников или покинуло должность директора более трёх лет назад. Управляющий тем не менее включает его в заявление, ссылаясь на сделки, совершённые в период полномочий. Ключевые доказательства — дата прекращения полномочий, данные ЕГРЮЛ, доказательства того, что после утраты статуса лицо не влияло на должника. Вероятный исход — отказ в привлечении по основанию статуса КДЛ при корректной процессуальной позиции: трёхлетний период контроля исчисляется ретроспективно от даты возбуждения дела. Стратегия: в первую очередь оспаривать само наличие статуса КДЛ — без этого дискуссия о размере ответственности лишена смысла (статья 61.10, статья 61.14 Федерального закона о банкротстве).

Как СКЭАС повлияла на практику кассационных судов округов в 2024–2025 годах?

Определения СКЭАС становятся ориентиром для арбитражных судов округов, как правило, в течение 6–12 месяцев после публикации. Анализ постановлений кассационных судов 2024–2025 годов позволяет зафиксировать несколько устойчивых изменений.

Первое: суды округов начали требовать от первой инстанции мотивированного установления причинной связи, а не только констатации факта нарушения. Это прямое следствие позиций СКЭАС по тренду 1. Постановления, в которых причинная связь «подразумевалась», стали регулярно отменяться на уровне кассации — без передачи в СКЭАС.

Второе: аргумент о снижении размера ответственности стал процессуально самостоятельным. До 2024 года суды рассматривали его как попытку уйти от ответственности целиком. После волны определений СКЭАС суды округов начали давать ему самостоятельную оценку, даже когда привлечение к ответственности признавалось обоснованным.

Третье: аргументация Business Judgment Rule стала принимаемой, а не отклоняемой. В 2022–2023 годах большинство первых инстанций игнорировали ссылки КДЛ на разумность решений в условиях рыночной неопределённости. После Пленума №42 и соответствующих определений СКЭАС эти аргументы включаются судами в предмет исследования.

Важный процессуальный момент: подача кассационной жалобы в СКЭАС возможна только после прохождения двух инстанций — апелляционной и кассационной (суда округа). Срок подачи жалобы в СКЭАС — два месяца с момента вступления в силу постановления суда округа (статья 291.2 АПК РФ). Пропуск этого срока существенно сужает возможности защиты: восстановление срока допускается лишь в исключительных случаях.

Ссылки на актуальные позиции СКЭАС — не только в кассации. Грамотно сформулированная ссылка на определение СКЭАС в возражениях на уровне первой инстанции задаёт суду ориентир и формирует материал для последующего обжалования. Суд первой инстанции, проигнорировавший позицию СКЭАС, создаёт сильное основание для отмены в апелляции и кассации.

Обратитесь к аналитике по субсидиарной ответственности КДЛ, чтобы детально изучить отдельные основания привлечения и способы защиты. Подробнее о доказательной базе защиты также в материале о процессуальных вопросах и доказательной базе.

Системное применение позиций СКЭАС требует понимания того, как строить доказательную базу с первого заседания. Подходы к документированию, позволяющие опереться на тренды Экономической коллегии, детально разобраны в материале о Business Judgment Rule и документировании решений. Вопросы структурирования бизнеса как превентивной меры — в статье о структурировании бизнеса для снижения рисков субсидиарки.