Статистика субсидиарной ответственности: тренды 2025–2026 в части индивидуализации ответственности

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025: ключевые сдвиги в практике

Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 внёс изменения в Постановление Пленума ВС РФ №53 от 21.12.2017 — главный акт по субсидиарной ответственности. Главный процессуальный сдвиг: суд теперь обязан оценивать не только факт привлечения КДЛ, но и размер ответственности каждого лица отдельно — в зависимости от его фактического вклада в причинённый вред. До конца 2025 года практика большинства округов шла по пути солидарного привлечения: раз установлен статус КДЛ, размер ответственности равен совокупному долгу перед реестром.

Теперь КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение, которое ему вменяется, не стало причиной невозможности погашения конкретной части требований. Это принципиальное изменение: раньше оспаривание шло по схеме «всё или ничего» — либо опровергаешь статус КДЛ целиком, либо несёшь полную ответственность. После Пленума №42 появилась промежуточная стратегия — снижение размера при подтверждённом статусе.

Второй значимый блок Пленума №42 — Business Judgment Rule (BJR) в банкротных делах. Предпринимательский риск, санкционное давление, рыночные колебания 2022–2024 годов сами по себе не образуют вины КДЛ. Суд обязан установить именно недобросовестное или неразумное поведение — а не просто убыточный результат. Это существенно меняет распределение бремени доказывания.

Третье направление — ответственность членов коллегиальных органов. Одно только членство в совете директоров или ином коллегиальном органе не приравнивается к соучастию в причинении вреда. Суд определяет ответственность индивидуально: голосовал ли конкретный член «за», воздерживался ли, выражал ли особое мнение. Для члена совета директоров, который проголосовал «против» или не участвовал в заседании по объективным причинам, появляется реальная возможность выйти из-под привлечения.

Отдельно Пленум №42 закрепил, что мораторные проценты с 23.12.2025 включаются в расчёт размера субсидиарной ответственности. Это увеличивает итоговые требования по делам с длительным конкурсным производством — важно учитывать при оценке рисков ещё на стадии предбанкротства.

Динамика ЕФРСБ 2022–2025: как менялось число заявлений и процент удовлетворения?

По данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве, количество публикаций о подаче заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности за период с 2022 по 2025 год выросло примерно на 35–40%. В 2022 году фиксировалось около 7 500–8 000 заявлений в год; к 2024 году показатель превысил 10 500. По предварительным данным за первый квартал 2026 года, темп роста сохраняется.

При этом процент удовлетворённых заявлений неоднороден по основаниям. Заявления по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве (невозможность погашения требований) удовлетворяются значительно чаще, чем заявления по статье 61.12 (несвоевременная подача заявления о банкротстве). Разница в подходах арбитражных судов округов достигает 15–20 процентных пунктов: Западно-Сибирский и Уральский округа исторически проявляли бо̀льшую строгость к руководителям, Северо-Кавказский и Поволжский — чаще оценивали доказательства в пользу КДЛ при наличии аргументированных возражений.

Характерный тренд 2024–2025 годов — рост заявлений, инициированных ФНС как кредитором. Налоговая служба входит в реестр требований кредиторов по доначислениям и, используя правила статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве, формирует заявления, в которых налоговый долг составляет более 50% реестра. В таких делах презумпция вины КДЛ применяется автоматически, что существенно сдвигает бремя доказывания на ответчика.

Неочевидный риск, который фиксируется в практике 2025 года: управляющие всё активнее используют механизм уступки права требования к КДЛ (статья 61.17 Федерального закона о банкротстве). Кредиторы приобретают это право и самостоятельно продолжают взыскание — в том числе после закрытия банкротного дела. Это означает, что завершение процедуры банкротства само по себе не снимает риск субсидиарного требования.

Как суды применяют индивидуализацию ответственности: три сценария из практики 2025 года

Индивидуализация ответственности — не теоретическая концепция. В 2025 году арбитражные суды нескольких округов вынесли определения, в которых прямо применяли позиции Пленума №42: разграничивали размер требования между несколькими КДЛ, отказывали в солидарном привлечении при отсутствии общего умысла, снижали размер при доказанном частичном вкладе в причинённый вред. Ниже — три сценария, которые охватывают наиболее распространённые ситуации.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Ситуация: директор подписывал все ключевые договоры, давал поручения бухгалтерии, имел единоличный доступ к расчётным счетам. Управляющий предъявляет требование на полную сумму реестра. Ключевые доказательства против КДЛ: банковские выписки с его подписью, приказы, переписка с контрагентами. Вероятный исход при отсутствии возражений — полное привлечение по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве. Стратегия защиты: BJR — доказать, что конкретные решения принимались в условиях экономической необходимости и добросовестно, а не с целью причинения вреда кредиторам. Оспаривать каждый эпизод отдельно, а не статус КДЛ в целом.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Ситуация: участник с долей 30%, никогда не занимавший должностей, не подписывавший документов, не имевший доступа к счетам. Управляющий включает его в заявление как КДЛ через презумпцию выгодоприобретателя. Ключевые доказательства защиты: отсутствие подписей в документации, отсутствие получения дивидендов или иных выгод в спорный период, протоколы собраний с голосованиями по конкретным вопросам. Вероятный исход при правильно выстроенной позиции — отказ в признании КДЛ или существенное снижение размера. Стратегия: опровергнуть презумпцию контроля через доказательство фактической независимости от управленческих процессов (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве).

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Ситуация: директор или участник вышел из состава органов управления более трёх лет назад, но управляющий включает его в заявление, ссылаясь на сделки или решения, принятые в период его полномочий. Ключевые доказательства защиты: дата прекращения полномочий по ЕГРЮЛ, документы о передаче дел, отсутствие сделок в пределах трёхлетнего периода. Вероятный исход при строгой проверке дат — отказ в привлечении. Риск: управляющий может переквалифицировать основание с 61.11 на 61.12 (несвоевременная подача заявления), где период отсчитывается иначе. Стратегия: заблаговременно проверить хронологию всех вменяемых эпизодов относительно даты прекращения полномочий по каждой норме отдельно.

Расширение круга КДЛ: кого стали признавать контролирующим должника лицом в 2025 году?

Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве определяет КДЛ через две ключевые характеристики: способность давать обязательные указания или иным образом определять действия компании, а также статус выгодоприобретателя по сделкам. В 2025 году практика расширила применение этих критериев по нескольким направлениям.

Первое — главные бухгалтеры и финансовые директора. Арбитражные суды всё чаще привлекают к субсидиарной ответственности лиц, имевших право подписи платёжных поручений и участвовавших в формировании схем по выводу активов. Формальное отсутствие полномочий на принятие хозяйственных решений не защищает, если доказан фактический доступ к управлению денежными потоками. Пленум №42 уточнил: квалифицирующий признак — реальная возможность влиять на хозяйственную деятельность, а не формальная должность.

Второе направление — бенефициары через цепочки владения. Управляющие и ФНС активно используют механизм установления конечных выгодоприобретателей через номинальных участников. Доказательная база строится на анализе движения денежных средств, корпоративной переписки и данных о регистрации иностранных структур. В 2024–2025 годах ВС РФ неоднократно подтверждал: наличие номинального директора не освобождает фактического руководителя от ответственности.

Третье — наследники КДЛ. Пленум №42 закрепил правила о переходе субсидиарного требования в порядке наследования. Это означает, что смерть директора или учредителя не прекращает потенциальное требование: оно может быть предъявлено наследникам в пределах стоимости унаследованного имущества. Для семей действующих руководителей компаний с накопленными долгами это самостоятельный риск при наследственном планировании.

Частая ошибка — убеждённость в том, что раз «не подписывал», то и не несёшь ответственности. Судебная практика 2024–2025 годов демонстрирует обратное: неучастие в подписании документов при доказанном фактическом контроле не защищает. Более того, намеренное дистанцирование от документального следа при реальном управлении трактуется судами как косвенное доказательство недобросовестности.

Как суды считают размер субсидиарной ответственности после Пленума №42?

До конца 2025 года суды, как правило, рассчитывали размер субсидиарной ответственности как сумму непогашенных требований реестра кредиторов плюс требования за реестром — по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве. После Пленума №42 этот расчёт дополнился двумя новыми элементами.

Первый — мораторные проценты. Они начисляются на сумму требований кредиторов за период конкурсного производства и включаются в итоговый размер субсидиарной ответственности. В делах с длительной процедурой банкротства (от двух лет и более) это может увеличивать финальную сумму требования на 15–30%. Директор, привлечение которого обсуждается в деле с многолетней историей, рискует столкнуться с суммой, существенно превышающей первоначальный реестр.

Второй элемент — возможность снижения размера. КДЛ вправе представить доказательства того, что конкретное нарушение, которое ему вменяется, обусловило лишь часть дефицита имущества. Суд вычитает из общего размера ту долю, которая с нарушением причинно-следственной связью не связана. Это требует детального анализа хронологии: когда именно возникла невозможность погашения, какие сделки или решения её обусловили, в какой период каждое из КДЛ занимало активную роль.

На практике важно учитывать, что бремя доказывания снижения лежит на КДЛ. Суд не будет самостоятельно исследовать, какая часть требований возникла до периода управления конкретного ответчика — это задача защиты. Без заблаговременно подготовленной аналитики по хронологии сделок и задолженностей добиться снижения крайне сложно.

Прогноз на 2026 год: три тренда, которые определят практику

Аналитика практики ВС РФ и арбитражных судов округов позволяет выделить три направления, которые будут определять ландшафт субсидиарных споров в 2026 году.

Тренд 1. Индивидуализация — от нормы к стандарту. Позиции Пленума №42 об индивидуализации размера ответственности постепенно становятся обязательным стандартом для первой инстанции. Суды, продолжающие выносить определения о солидарном привлечении без анализа индивидуального вклада каждого КДЛ, встречают отмены в апелляции. К концу 2026 года следует ожидать формирования устойчивой практики по порядку расчёта «персонального» размера ответственности.

Тренд 2. ФНС как системный инициатор банкротств. Налоговая служба продолжает наращивать число банкротных дел, инициированных по итогам выездных проверок. В таких делах налоговый долг, как правило, составляет значительную часть реестра, что автоматически запускает презумпции по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве. Для директора компании, прошедшей через выездную проверку с доначислениями, субсидиарный риск становится практически неизбежным — если не выстроена защитная позиция заблаговременно.

Тренд 3. Внебанкротное взыскание и уступка требований. По данным анализа практики 2025 года, кредиторы всё чаще приобретают право требования к КДЛ в порядке статьи 61.17 Федерального закона о банкротстве и продолжают взыскание уже после закрытия банкротного дела. Это означает, что завершение банкротства должника перестаёт быть «точкой финала» для личного риска КДЛ. Параллельно суды расширяют применение механизма взыскания убытков по статье 61.20 Федерального закона о банкротстве совместно со статьёй 53.1 Гражданского кодекса РФ — в случаях, когда формальные основания для субсидиарки недоказаны, но факт причинения убытков установлен.

Главный вывод для любого КДЛ: тренды 2025–2026 годов не работают в пользу пассивного ожидания. Индивидуализация — это возможность, но только для тех, кто готовит доказательную базу заблаговременно, а не в момент, когда определение суда уже вручено. Смотри детальный разбор позиций ВС РФ по Пленуму №42 и аналитику по динамике рынка субсидиарки за предыдущие годы.

Углублённую аналитику по теме — включая практику СКЭАС и региональных округов — читайте в разделе аналитика по субсидиарной ответственности.