Аналитика рынка субсидиарки: статистика по годам за 2020–2022 годы

Как менялось число заявлений о субсидиарной ответственности в 2020–2022 годах?

Число заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в российских арбитражных судах за 2020–2022 годы росло стабильно, несмотря на введённый в 2020 году мораторий на банкротство. По данным Судебного департамента при Верховном суде РФ, в 2020 году арбитражные суды рассмотрели около 6 500 обособленных споров о привлечении КДЛ; в 2021 году этот показатель приблизился к 8 200; в 2022 году, по предварительным данным, превысил 9 700 дел. Прирост за два года составил около 49%.

Для понимания этой динамики важен контекст. Мораторий на банкротство, действовавший с апреля по январь 2021 года, не заморозил уже возбуждённые дела — он лишь ограничил новые заявления кредиторов. Поэтому в 2021–2022 годах суды фиксировали «отложенный» поток: банкротства, которые не были инициированы в 2020 году, поступали в систему с задержкой в 9–18 месяцев. Именно это объясняет резкий рост числа дел о субсидиарке в 2022 году.

Параллельно ЕФРСБ фиксировал рост числа публикаций о намерении подать заявление о привлечении КДЛ. В 2021 году таких сообщений в реестре стало на 32% больше, чем в 2020-м. Это означает, что конкурсные управляющие всё активнее использовали институт субсидиарки как инструмент пополнения конкурсной массы, а не как исключительную меру.

Неочевидный риск для КДЛ: мораторий 2020 года создал иллюзию «затишья», но именно в этот период управляющие накапливали доказательную базу. Директора и учредители, не предпринявшие защитных мер в 2020 году, получали заявления о привлечении в 2021–2022-м — когда окно для превентивных действий уже закрылось.

Какова была структура оснований для привлечения КДЛ в этот период?

Основным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в 2020–2022 годах оставалась статья 61.11 Федерального закона о банкротстве — ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов. По данным Судебного департамента при Верховном суде РФ, на это основание приходилось около 78–82% всех удовлетворённых заявлений. Статья 61.12 (несвоевременная подача заявления о банкротстве) применялась значительно реже — примерно в 15–18% случаев.

Внутри статьи 61.11 суды чаще всего применяли две презумпции, закреплённые Постановлением Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 (в редакции Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42):

• Непередача документации должника конкурсному управляющему или передача недостоверных сведений — это основание суды применяли примерно в 40% дел по статье 61.11. Отсутствие документов само по себе создавало презумпцию вины руководителя.
• Совершение сделок, причинивших существенный вред кредиторам, — суды квалифицировали это основание в 35–38% случаев. Управляющие активно оспаривали договоры купли-продажи активов, займы между аффилированными лицами и выплату премий накануне банкротства.
• Отсутствие или искажение данных в обязательных реестрах (ЕГРЮЛ, ЕГРН, реестр акционеров) — применялось в 10–12% дел, преимущественно в делах с налоговыми основаниями.

Роль ФНС как кредитора и инициатора банкротств заметно возросла именно в этот период. По данным налогового ведомства, доля дел, возбуждённых по заявлению ФНС, в 2021–2022 годах превышала 30% от общего числа новых банкротств. В этих делах налоговые долги нередко превышали 50% реестра требований кредиторов, что автоматически активировало презумпцию вины КДЛ по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Частая ошибка директора в этот период: передача документов управляющему без описи и без проверки полноты комплекта. Формальная передача без акта приёма-передачи не защищала от презумпции — суды расценивали такую передачу как ненадлежащую.

Каков был средний размер требований и доля судебных отказов?

Средний размер требования о привлечении к субсидиарной ответственности в 2020–2022 годах, по данным ЕФРСБ, составлял от 80 до 130 млн рублей в зависимости от отрасли и региона. Медианный показатель был существенно ниже среднего: около 35–45 млн рублей. Разрыв объясняется наличием крупных дел с требованиями свыше 1 млрд рублей, которые статистически смещают среднее значение вверх.

Важнее другое: доля удовлетворённых заявлений о привлечении КДЛ не превышала 70–73% от числа рассмотренных по существу. Иными словами, примерно каждое третье заявление суд отклонял полностью или частично. Эта цифра опровергает распространённое заблуждение о том, что привлечение к субсидиарке — неизбежный исход банкротного дела.

По данным Судебного департамента при Верховном суде РФ, в 2022 году доля частичных отказов (снижение размера требования) выросла по сравнению с 2020 годом примерно на 8 процентных пунктов. Это означает, что суды всё активнее применяли дифференцированный подход: не просто соглашались или отказывали, но корректировали размер ответственности с учётом конкретных обстоятельств.

Для КДЛ это означает следующее: даже если полный отказ в привлечении маловероятен, стратегия снижения размера требования может сократить личную ответственность в 2–5 раз. Именно этот подход получил прямое нормативное закрепление в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42, которое позволяет КДЛ доказывать отсутствие причинно-следственной связи между конкретным нарушением и невозможностью погашения требований.

На практике важно учитывать: управляющие в 2020–2022 годах нередко предъявляли «максимальное» требование, включая в него весь реестр кредиторов, — с расчётом на переговорную позицию. Суды такую практику начали ограничивать именно в этот период, требуя от заявителей доказательств прямой связи каждого нарушения с конкретной суммой ущерба.

Триггер риска: если размер требования управляющего превышает 50 млн рублей, а до первого судебного заседания остаётся менее 30 дней — стратегию защиты нужно выстраивать немедленно. Промедление с подачей отзыва или выбор неверной линии аргументации на начальном этапе сужает процессуальные возможности в апелляции (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве фиксирует сроки, влияющие на допустимость ряда возражений).

Региональная и отраслевая структура субсидиарки в 2020–2022 годах

Распределение заявлений о привлечении КДЛ по округам в 2020–2022 годах отражало общую географию банкротств в России. На Центральный федеральный округ приходилось около 28–30% всех дел — в первую очередь за счёт Москвы и Московской области. Приволжский федеральный округ формировал 18–20% потока; Северо-Западный — около 12%. Сибирский и Уральский округа в совокупности давали порядка 17–19%.

По отраслям лидировали строительство, торговля и услуги. В строительном секторе средний размер требований был наиболее высоким — управляющие нередко предъявляли суммы свыше 200 млн рублей, поскольку именно в этой отрасли концентрировались крупные цепочки субподрядчиков. Торговля давала наибольшее число дел в абсолютном выражении, но с относительно небольшим средним требованием — до 40 млн рублей.

Отдельная категория — налоговые банкротства. В 2022 году ФНС зафиксировала рост числа дел, в которых налоговые доначисления составляли более половины реестра кредиторов. В таких делах статья 61.11 Федерального закона о банкротстве применялась особенно активно: суды принимали факт налогового правонарушения как доказательство недобросовестности КДЛ без дополнительного исследования. Главные бухгалтеры в этот период стали самостоятельной целью управляющих: их привлекали как КДЛ через пункт 3 статьи 61.10, апеллируя к подписям на налоговой отчётности.

Многие не знают, что само по себе подписание бухгалтерской или налоговой отчётности не образует автоматически статуса КДЛ. Необходимо доказать, что главный бухгалтер давал обязательные указания либо иным образом определял действия компании. Суды в 2021–2022 годах стали строже относиться к таким заявлениям, отказывая в части требований к бухгалтерам при отсутствии доказательств реального управленческого контроля.

Аналитика рынка субсидиарки за этот период подробно представлена в разделе аналитики по субсидиарной ответственности — включая обзоры практики ВС РФ и арбитражных судов округов.

Как суды применяли стандарт доказывания и что менялось год от года?

Стандарт доказывания по делам о субсидиарной ответственности в 2020–2022 годах постепенно смещался в пользу содержательного анализа вместо формального. Верховный суд РФ в определениях 2021–2022 годов последовательно указывал: простое занятие должности директора или наличие доли участия не образует вины КДЛ. Требуется установить конкретные действия или бездействие, повлёкшие невозможность погашения требований кредиторов.

Три ключевых процессуальных тренда периода:

• Суды начали активнее применять принцип «переноса бремени доказывания»: после того как управляющий доказывал факт нарушения (например, непередачу документов), бремя опровержения причинно-следственной связи перекладывалось на КДЛ. Это делало пассивную защитную позицию заведомо проигрышной.
• Апелляционные инстанции в 2022 году чаще отменяли определения о привлечении в части размера требования. Арбитражные суды округов выработали практику пропорционального распределения ответственности между несколькими КДЛ — с учётом вклада каждого в банкротство.
• Позиция о Business Judgment Rule — предпринимательском риске как основании для освобождения от ответственности — начала проникать в банкротные дела уже в этот период, хотя прямое закрепление в Пленуме ВС РФ получила позднее, с принятием Постановления от 23.12.2025 №42.

Связь с текущей практикой: определения ВС РФ 2021–2022 годов сформировали ту доказательную базу, на которую опирается Пленум ВС РФ №42 сегодня. Понимание этой преемственности позволяет строить защиту не только от актуальной нормы, но и с учётом накопленной практики конкретных округов.

Типичные сценарии для КДЛ в 2020–2022 годах: три ситуации

Анализ практики 2020–2022 годов позволяет выделить три типовых сценария, с которыми сталкивались контролирующие должника лица. Каждый из них имел разную вероятность привлечения и разные инструменты защиты.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.
Ситуация: директор или единственный участник самостоятельно вёл все ключевые переговоры, подписывал договоры, распоряжался счетами. Ключевые доказательства против него: переписка, банковские выписки, приказы и доверенности, выданные от его имени. Вероятный исход без защиты: привлечение по статье 61.11, полный размер требования. Стратегия: опровергнуть не статус КДЛ (это затруднено), а причинно-следственную связь — доказать, что конкретные сделки были экономически обоснованы и не стали причиной невозможности погашения требований (Постановление Пленума ВС РФ №42).

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.
Ситуация: учредитель с долей 51% не участвовал в оперативном управлении, не подписывал платёжные поручения, не выдавал доверенностей на сделки. Ключевые доказательства защиты: устав с ограниченными полномочиями участника, протоколы собраний, свидетельские показания наёмного директора. Вероятный исход: суды в 2021–2022 годах в 40–45% таких дел отказывали в привлечении участника как КДЛ — при наличии полноценной доказательной базы. Стратегия: опровергнуть презумпцию контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве, представив документы о фактическом разделении полномочий.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус менее чем за три года до банкротства.
Ситуация: директор или участник покинул компанию за 1–2 года до возбуждения дела о банкротстве. Ключевые доказательства: дата регистрации изменений в ЕГРЮЛ, трудовая книжка, акт передачи дел. Вероятный исход: управляющие нередко включали таких лиц в заявление о привлечении, однако суды отклоняли требования, если с момента утраты статуса КДЛ прошло более 12 месяцев и новые нарушения не могли быть вменены ответчику. Стратегия: зафиксировать точную дату утраты статуса, доказать, что спорные действия совершены после выхода из компании или до его оформления по воле преемника.

После анализа своего сценария важно оценить реальную позицию до поступления заявления: это существенно расширяет инструментарий защиты.

Чек-лист: что подготовить при угрозе субсидиарной ответственности