Региональная статистика субсидиарки: тренды 2025–2026 в части субсидиарки без банкротства

Почему субсидиарка без банкротства стала главным трендом 2025–2026?

Внебанкротное привлечение к субсидиарной ответственности — это право кредитора обратиться с иском к контролирующему лицу уже после завершения конкурсного производства или прекращения дела о банкротстве (статья 61.19 Федерального закона о банкротстве). Требование предъявляется напрямую в арбитражный суд: никаких предварительных действий в рамках банкротного дела не требуется. Субъективный срок давности — три года, объективный — десять лет с даты нарушения.

До 2023 года этот инструмент использовался редко: большинство кредиторов предпочитало дожидаться итогов конкурсного производства. Ситуация изменилась после серии определений Верховного Суда РФ 2023–2024 годов, которые закрепили процессуальную самостоятельность такого иска. По данным ЕФРСБ, в 2024 году число внебанкротных заявлений увеличилось на 34% по сравнению с 2023-м, в 2025 году рост продолжился.

Параллельно выросла активность ФНС как инициатора привлечения: по данным налогового ведомства, в 2025 году уполномоченный орган подал более 2 400 заявлений о субсидиарной ответственности — из них около 30% приходится именно на внебанкротный порядок. Налоговые долги свыше 50% реестра формируют автоматическую презумпцию вины КДЛ (пункт 4 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве), что существенно упрощает позицию кредитора.

Неочевидный риск: КДЛ, который утратил статус более трёх лет назад, полагает, что вне досягаемости. Между тем объективный десятилетний срок давности отсчитывается с даты нарушения — а не с даты завершения банкротства. Это означает, что сделка, заключённая в 2016 году и оспоренная как подозрительная, теоретически может стать основанием для заявления вплоть до 2026 года.

Как Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 изменил правила игры для КДЛ?

Постановление Пленума ВС РФ №42 от 23 декабря 2025 года внесло изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 — ключевой акт по субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Изменения затронули четыре блока: расчёт размера ответственности, Business Judgment Rule в банкротных делах, ответственность членов коллегиальных органов и включение мораторных процентов в объём требования.

Снижение размера. До Пленума №42 суды, установив основание привлечения, как правило, взыскивали всю сумму непогашенных требований реестра. Теперь КДЛ вправе доказать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности полного погашения, — и получить пропорциональное снижение. Это принципиально меняет стратегию защиты: даже если полностью избежать привлечения не удаётся, можно существенно сократить сумму.

Business Judgment Rule. Пленум №42 прямо указал: предпринимательский риск, рыночные колебания и санкционное давление сами по себе не образуют вины контролирующего лица. Суд обязан установить именно недобросовестное поведение — осознанное принятие решений вопреки интересам кредиторов. Это смягчение особенно актуально для директоров компаний, которые столкнулись с форс-мажорными обстоятельствами в 2022–2024 годах.

Коллегиальные органы. Одно только членство в совете директоров не равно соучастию в причинении вреда. Ответственность члена коллегиального органа определяется индивидуально: суд оценивает, как конкретный человек голосовал, какие возражения заявлял, имел ли он доступ к информации о нарушении.

Мораторные проценты. С 23 декабря 2025 года мораторные проценты, начисленные в ходе банкротства, включаются в размер субсидиарной ответственности. Это увеличивает итоговую сумму требования — важно учитывать при оценке рисков на стадии предбанкротства.

Частая ошибка КДЛ — воспринимать Пленум №42 только как ужесточение. На деле документ содержит больше инструментов защиты, чем ограничений. Ключевые позиции — снижение размера и BJR — работают именно в пользу контролирующего лица, которое готово обосновать свою позицию.

Региональная статистика: где риск привлечения выше всего?

Региональная статистика ЕФРСБ за 2024–2025 годы фиксирует устойчивую концентрацию внебанкротных требований в трёх федеральных округах: Центральном, Приволжском и Уральском. На эти три округа приходится более 60% всех заявлений о субсидиарной ответственности, поданных вне рамок банкротного дела. Это объясняется плотностью корпоративной активности, присутствием крупнейших кредиторов и высокой долей ФНС как заявителя.

Центральный ФО. Лидер по абсолютному числу заявлений — только на Москву и Московскую область в 2025 году приходится около 28% всех внебанкротных обращений по России. Средняя сумма требования превышает 180 млн рублей. Характерная особенность — высокая доля налоговых оснований: ФНС инициирует более 40% заявлений в округе.

Приволжский ФО. Второй по активности округ: в 2025 году зафиксировано около 18% всех внебанкротных заявлений. Преобладают промышленные и агропромышленные банкроты. Суды округа активно применяют позиции Пленума №42 о снижении размера — в первом квартале 2026 года уже несколько определений Арбитражного суда Нижегородской области снизили требование на 30–50% от первоначально заявленного.

Уральский ФО. Характерна высокая доля требований к номинальным директорам и главным бухгалтерам — около 22% заявлений в 2025 году затронули лиц, формально занимавших должности без реального управленческого контроля. Суды округа в ряде случаев принимали позицию о переложении ответственности на фактического КДЛ.

Сибирский и Дальневосточный ФО. Менее высокая абсолютная цифра, но заметный рост в 2025 году — плюс 27% к уровню 2024-го. Причина — активизация работы региональных управлений ФНС с налоговыми банкротами в секторе добычи и переработки.

На практике важно учитывать: региональная принадлежность арбитражного суда влияет не только на статистику, но и на практику применения конкретных позиций. Арбитражный суд Уральского округа традиционно жёстче подходит к презумпции виновности КДЛ; Девятый арбитражный апелляционный суд (Москва) активнее применяет Business Judgment Rule.

Какие тренды в привлечении КДЛ определят 2026 год?

Анализ определений Верховного Суда РФ и арбитражных судов округов за первый квартал 2026 года позволяет выделить пять устойчивых тенденций, которые будут влиять на практику привлечения контролирующих лиц в ближайшие полтора-два года.

Расширение круга КДЛ через «цепочку выгодоприобретателей». После Пленума №42 суды активнее применяют подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве: лицо признаётся контролирующим, если систематически получало выгоду от неправомерных действий руководителя. Три и более сделок, по которым выгодоприобретателем выступало одно лицо, — достаточный повод для проверки статуса КДЛ.

Налоговые долги как самостоятельное основание. ФНС последовательно использует тактику: возбудить банкротство, завершить процедуру, предъявить внебанкротное требование напрямую к директору и главному бухгалтеру. В 2025 году доля дел, где налоговый долг превысил 50% реестра и автоматически запустил презумпцию вины КДЛ, составила около 38% от общего числа внебанкротных заявлений с участием ФНС.

Прокурор как самостоятельный заявитель. Пленум №42 подтвердил право прокурора подавать заявления о привлечении КДЛ — в делах, затрагивающих публичные интересы. В 2025 году зафиксированы первые прецеденты в ЦФО и СЗФО. Для бизнеса в регулируемых отраслях (строительство, ЖКХ, медицина) это новый и неожиданный источник риска.

Ответственность наследников КДЛ. Пленум №42 закрепил: обязательство по субсидиарной ответственности переходит к наследникам в пределах наследственной массы. Это означает, что смерть контролирующего лица не прекращает требование — оно предъявляется наследникам.

Уступка права требования. После Обзора Президиума ВС РФ, утверждённого 25 апреля 2025 года, кредиторы активнее покупают права требования к КДЛ у арбитражных управляющих. Это создаёт непредсказуемых процессуальных оппонентов — специализированных покупателей долговых требований, которые ведут споры профессионально и агрессивно.

Многие не знают, что КДЛ лишён права оспаривать сделки должника после завершения банкротства — такой запрет прямо следует из позиции Обзора ВС РФ 2025 года. Это ещё один аргумент в пользу формирования активной позиции защиты до завершения конкурсного производства, а не после.

Матрица сценариев: как тренды 2025–2026 затрагивают разные категории КДЛ?

Применимость описанных тенденций существенно различается в зависимости от роли лица в компании. Ниже — три типовых сценария, которые охватывают большинство ситуаций, с которыми приходится работать в делах 2025–2026 годов.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.

Ситуация: директор или участник с долей более 50%, который фактически руководил компанией в период накопления долгов. Ключевые доказательства против него — приказы, договоры, платёжные поручения, решения единственного участника. Вероятный исход без активной защиты — привлечение на всю сумму реестра плюс мораторные проценты. Стратегия: опровергать не статус КДЛ (это, как правило, бесперспективно), а причинно-следственную связь между конкретными решениями и невозможностью погашения долгов — использовать механизм снижения размера по Пленуму №42. Требования к доказательной базе высокие: нужна финансово-экономическая экспертиза и анализ рыночной конъюнктуры за период.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния не было.

Ситуация: главный бухгалтер, подписывавший отчётность, или участник с долей менее 50%, не участвовавший в оперативных решениях. Управляющий тем не менее включает таких лиц в периметр требования — на основании одного только факта подписи или корпоративной связи. Доказательства для защиты: должностные инструкции, разграничение полномочий по уставу, отсутствие права давать обязательные указания. Вероятный исход при грамотной защите — отказ в привлечении либо минимальный размер (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве, пункт 5: лицо не признаётся КДЛ при отсутствии реального влияния). Средняя сумма требований к «пассивным» КДЛ в 2025 году составляла около 45 млн рублей — именно поэтому управляющие включают их в заявление: риск/затраты соотношение привлекательно для кредитора.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет назад.

Ситуация: бывший директор или участник, который полагает, что давно «вне зоны риска». Трёхлетний период в статье 61.10 — это период, за который определяется статус КДЛ, а не срок давности для требования. Объективный срок давности — десять лет с даты нарушения (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). Стратегия: установить точную дату последнего действия, которое могло квалифицироваться как определение деятельности компании, и на её основе оспорить соблюдение срока давности. В 2025 году около 12% внебанкротных заявлений были прекращены именно по истечении субъективного трёхлетнего срока — кредитор пропустил момент, когда узнал об основаниях.

Независимо от сценария: позиция «тренды — это теория, в реальной практике всё иначе» не работает в суде. Каждый из трёх сценариев основан на конкретных нормах и состоявшихся определениях арбитражных судов. Тренды — это и есть текущая практика, зафиксированная в конкретных делах.

Как защититься от внебанкротного требования: что подготовить заранее?

Защита от внебанкротного привлечения к субсидиарной ответственности строится на двух уровнях: опровержение статуса КДЛ либо, если это невозможно, снижение размера через доказательство отсутствия причинно-следственной связи. Второй уровень после Пленума №42 стал основным рабочим инструментом — суды готовы его применять.

Многие не знают, что суд оценивает не только содержание документов, но и дату их создания — ретроспективное составление протоколов легко выявляется экспертизой. Доказательная база должна быть сформирована из реальных документов, относящихся к периоду управления компанией.

Полный разбор позиций ВС РФ по субсидиарной ответственности — в материале о Пленуме №42. Практику защиты КДЛ по конкретным делам округов читайте в обзоре арбитражной практики. Исторический срез — статистика субсидиарки по годам. Обзор трендов рынка субсидиарной ответственности также доступен в разделе аналитики рынка.