Данные ЕФРСБ по субсидиарке: тренды 2025–2026 в части субсидиарки без банкротства

Что показывает ЕФРСБ: динамика субсидиарной ответственности в 2025 году

Число сообщений о подаче заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, публикуемых в ЕФРСБ, в 2025 году превысило 11 500. Это на 15–18% выше показателей 2023 года. При этом суды удовлетворяют примерно 60–65% заявлений о привлечении — данные Судебного департамента при Верховном суде РФ за 2024 год. Средний размер удовлетворённого требования превысил 180 млн рублей.

Ключевая тенденция, прослеживаемая в ЕФРСБ начиная с 2024 года, — рост числа требований, предъявляемых за пределами основного банкротного дела. Статья 61.19 Федерального закона о банкротстве разрешает кредитору действовать самостоятельно, если в деле о банкротстве субсидиарная ответственность не была применена или дело прекращено. ФНС использует этот инструмент системно: по данным о налоговых делах, в которых уполномоченный орган выступает инициатором, более 40% заявлений в 2025 году поданы по статье 61.19 — то есть вне рамок действующего банкротного производства.

Второй значимый тренд — расширение круга КДЛ. В ЕФРСБ всё чаще встречаются сообщения, в которых заявители указывают не только на директора и мажоритарного участника, но и на главных бухгалтеров, членов советов директоров, а также на лиц, получавших выгоду от отдельных сделок. Пленум ВС РФ от 21.12.2017 №53 в редакции Постановления Пленума №42 от 23.12.2025 подтвердил: фактическое влияние или извлечение существенной выгоды — самостоятельные основания для признания лица КДЛ (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве).

Третий тренд — ужесточение позиции по документообороту. Непередача или искажение бухгалтерской документации по-прежнему остаётся самым частым основанием для применения презумпции по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве. По данным ЕФРСБ, в 2025 году этот довод присутствовал в каждом третьем заявлении о привлечении КДЛ.

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025: ключевые позиции

Постановление Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025 внесло изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 — главный акт по субсидиарной ответственности КДЛ. Поправки затронули четыре блока, напрямую влияющих на тренды 2025–2026 годов.

Снижение размера ответственности как самостоятельный инструмент. До Пленума №42 практика в основном работала по схеме «всё или ничего»: либо суд привлекает КДЛ на полную сумму реестра кредиторов, либо отказывает полностью. Пленум №42 прямо указал: КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение не состоит в причинно-следственной связи с невозможностью полного погашения требований. Если это доказано — размер ответственности снижается до суммы, соответствующей реальному вкладу нарушения в убытки кредиторов. Это принципиально новый инструмент защиты.

Business Judgment Rule в банкротных делах. Пленум №42 закрепил позицию: предпринимательский риск, рыночные колебания и санкционное давление сами по себе не образуют вины КДЛ. Заявитель должен доказать именно недобросовестное поведение контролирующего лица — то, что решение принималось вопреки интересам компании или с целью причинить вред кредиторам. Суд не вправе переоценивать деловое решение постфактум, если оно принималось в условиях разумного риска (Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 №62 в связке с новой позицией Пленума №42).

Коллегиальные органы и индивидуальная ответственность. Членство в совете директоров или ином коллегиальном органе не влечёт автоматической ответственности. Пленум №42 требует устанавливать, участвовал ли конкретный член органа в принятии вредоносного решения, голосовал ли «за» или воздержался, и могло ли его несогласие изменить итог голосования. Это прямо снижает риски для независимых директоров и членов СД, которые фиксировали особое мнение.

Мораторные проценты в размере субсидиарной ответственности. С даты вступления в силу Пленума №42 мораторные проценты, начисленные в ходе процедуры банкротства, включаются в расчёт размера субсидиарной ответственности. На практике это означает, что итоговая сумма требования к КДЛ по длящимся делам с 2025 года выше, чем была при тех же исходных данных до декабря 2025 года. При оценке рисков это нужно учитывать.

Часто встречается довод: «тренды — это теория, в реальной практике всё иначе». Позиция понятна. Однако именно Пленум №42 — нормативный документ Верховного суда РФ, обязательный для всех арбитражных судов. Суды округов уже начали применять его положения о снижении размера и Business Judgment Rule в определениях первой половины 2026 года. Игнорировать эти изменения при подготовке позиции — значит строить защиту на устаревших основаниях.

Как меняется практика внебанкротного привлечения КДЛ в 2025–2026 годах?

Субсидиарная ответственность без банкротства — тренд, который уверенно набирает темп начиная с 2023 года. Статья 61.19 Федерального закона о банкротстве позволяет кредитору подать самостоятельный иск к КДЛ после прекращения или завершения банкротного дела. В 2025 году этот инструмент активно применяет ФНС: налоговый долг, ставший причиной банкротства, по-прежнему остаётся основанием для требования даже после закрытия производства.

Алгоритм внебанкротного требования отличается от классического. Кредитор обращается в арбитражный суд по общим правилам АПК РФ — не в дело о банкротстве, а с самостоятельным иском. Срок исковой давности составляет три года с момента, когда кредитор узнал об основаниях (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве), но не позднее десяти лет с даты возникновения нарушения. Суды нередко определяют начало субъективного срока датой завершения конкурсного производства — это удлиняет период риска для бывшего КДЛ.

Существенный практический момент: при внебанкротном требовании доказательная база формируется кредитором самостоятельно, без помощи конкурсного управляющего, который в рамках банкротного дела имеет доступ к документам должника. Это означает, что для КДЛ внебанкротное требование нередко проще опровергнуть — при условии, что позиция защиты выстроена своевременно.

Неочевидный риск для бывших руководителей и участников — исковая давность при внебанкротном требовании исчисляется по-другому, чем многие ожидают. Практика ВС РФ 2024–2025 годов (Обзор Президиума ВС РФ, утверждённый 25.04.2025) зафиксировала: кредитор, не участвовавший в деле о банкротстве, вправе предъявить требование в течение трёх лет с момента, когда он фактически получил возможность узнать о неплатёжеспособности должника и роли КДЛ. Этот момент может наступить значительно позже завершения банкротства.

Другая типичная ошибка — считать, что продажа доли в компании или увольнение с должности директора за три года до банкротства автоматически снимает риск. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве предусматривает трёхлетний период до принятия заявления о банкротстве — но суд оценивает реальное влияние, а не формальный статус. Если фактическое руководство продолжалось после смены записи в ЕГРЮЛ, суд это установит.

Расширение круга КДЛ: кто попадает под ответственность в 2025–2026 годах?

Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве устанавливает три группы оснований для признания лица КДЛ: корпоративный контроль (доля более 50%), фактическое управление (обязательные указания, определение политики) и выгодоприобретение (получение существенной выгоды от деятельности должника). Тренд 2025–2026 годов — агрессивное применение третьего основания конкурсными управляющими и ФНС.

Главный бухгалтер как КДЛ — уже не экзотика. Для признания главного бухгалтера КДЛ заявителю достаточно показать, что он имел право подписи финансовых документов, распоряжался расчётными счетами или подписывал налоговую отчётность, содержавшую заведомо недостоверные сведения. При этом BLUF-позиция защиты строится иначе, чем для директора: бухгалтер не определял хозяйственную политику, а исполнял волю руководства — это подтверждается должностной инструкцией, организационной структурой и документами о разграничении полномочий.

Члены советов директоров — отдельная тема. По данным ЕФРСБ, число заявлений о привлечении членов коллегиальных органов выросло в 2025 году почти на 25% относительно 2023 года. Пленум №42 прямо ответил на этот тренд: суд обязан оценивать роль каждого члена органа индивидуально. Голосование «против» по протоколу заседания, зафиксированное в момент принятия вредоносного решения, — весомый аргумент защиты.

Множественность КДЛ при солидарной ответственности. Когда к субсидиарной ответственности привлекают нескольких лиц одновременно, каждый несёт ответственность солидарно — кредитор вправе взыскать всю сумму с любого из них. После Пленума №42 у каждого КДЛ появился инструмент разграничения: доказать, что конкретное нарушение, которое он допустил, привело к убыткам меньше, чем заявленная сумма реестра. Это позволяет добиться раздельного определения размера ответственности для каждого из солидарных должников.

Типовые сценарии привлечения: в какой ситуации вы находитесь?

Понимание своей ситуации — первый шаг к правильной стратегии защиты. Ниже — три типовых сценария, которые охватывают большинство случаев привлечения к субсидиарной ответственности в 2025–2026 годах.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.

Ситуация: директор или мажоритарный участник реально руководил компанией, подписывал договоры, принимал кадровые и финансовые решения. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано на полную сумму реестра — от 50 до 800 млн рублей и более. Ключевые доказательства управляющего: выписки по счетам, договоры, решения собрания участников. Вероятный исход без защитной позиции — удовлетворение требования. Стратегия: не отрицать статус КДЛ (бесперспективно при таких доказательствах), а атаковать причинно-следственную связь между конкретными решениями и банкротством. После Пленума №42 — активно применять инструмент снижения размера: доказывать, что часть убытков вызвана объективными рыночными причинами, а не решениями КДЛ. Норма: статья 61.11, пункт 11 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.

Ситуация: участник с долей 20–30% или член совета директоров, который присутствовал на заседаниях, но реальной власти над хозяйственной деятельностью не имел. Заявитель ссылается на корпоративный статус и формальное членство. Ключевые доказательства для защиты: протоколы заседаний с голосованием «против» или воздержался, должностные инструкции, переписка, демонстрирующая отсутствие влияния. Вероятный исход при грамотной защите — отказ в привлечении. Стратегия: опровергнуть реальное влияние, сослаться на Пленум №42 (индивидуальная оценка роли члена коллегиального органа). Норма: статья 61.10 пункты 3–4 Федерального закона о банкротстве.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более 3 лет назад, но риск остался.

Ситуация: директор уволился или участник продал долю за 3–5 лет до банкротства, считал риск исчезнувшим. Однако заявление подано по статье 61.19 (внебанкротное требование) — срок исковой давности исчислен кредитором от даты, когда он узнал о нарушениях, а не от даты смены статуса. Ключевые доказательства для защиты: документальное подтверждение прекращения полномочий, отсутствие фактического влияния после ухода, пропуск заявителем срока исковой давности (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). Вероятный исход: при наличии пропуска срока — отказ по процессуальному основанию; при своевременном заявлении — оспаривание статуса КДЛ на момент совершения вредоносных действий. Норма: статьи 61.10, 61.14, 61.19 Федерального закона о банкротстве.

Прогноз на 2026 год: что ожидать от судебной практики?

По данным ЕФРСБ и актуальной судебной практике, в 2026 году прослеживаются четыре устойчивых направления развития субсидиарной ответственности.

Первое — массовое применение инструмента снижения размера. Суды уже в первом квартале 2026 года применяли позицию Пленума №42 об отсутствии причинно-следственной связи для частичного удовлетворения заявлений. Ожидается, что к концу 2026 года доля дел с частичным удовлетворением вырастет с исторических 10–12% до 25–30%. Для КДЛ это означает: даже при установленном факте нарушения есть пространство для защиты — при условии правильной квалификации и доказательной базы.

Второе — рост требований к доказательной базе заявителя. Арбитражные суды, опираясь на Пленум №42, стали чаще отказывать управляющим в привлечении, когда те ограничиваются ссылкой на презумпцию и не представляют собственных доказательств причинно-следственной связи. Это создаёт дополнительную возможность для защиты: ходатайства о более детальном обосновании заявления становятся процессуально значимыми.

Третье — нарастающее внимание к налоговым долгам как основанию субсидиарки. ФНС последовательно наращивает долю заявлений, в которых налоговая задолженность превышает 50% реестра требований. По данным ФНС за 2024 год, в делах о банкротстве, инициированных уполномоченным органом, этот показатель достиг 68%. Согласно Пленуму ВС РФ №53, такое соотношение автоматически создаёт презумпцию ответственности КДЛ.

Четвёртое — рост числа внебанкротных требований. Статья 61.19 Федерального закона о банкротстве в 2025–2026 годах применяется всё более широко — особенно в делах, где конкурсное производство было завершено без привлечения виновных к ответственности. Срок в три года с момента, когда кредитор узнал об основаниях, означает: закрытие банкротного дела не обнуляет риски бывшего КДЛ.

Подробнее о динамике привлечения КДЛ по годам читайте в обзоре статистики за 2020–2025 годы. Актуальные позиции ВС РФ по теме отражены в анализе определений Верховного суда по субсидиарке.

Подробный анализ определений СКЭАС по применению Пленума №42 доступен в материале «Определения СКЭАС по Пленуму №42». Обзор всей аналитики по рынку субсидиарной ответственности собран на хабе аналитики КДЛ-Субсидиарка.