Тренды субсидиарки: статистика по годам за 2020–2022 годы

Как менялось число заявлений о субсидиарке с 2020 по 2022 год?

В 2020 году арбитражные суды рассмотрели около 6 400 заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по данным Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации. К 2021 году показатель вырос до 7 100 заявлений, в 2022-м — превысил 8 200. Среднегодовой прирост за трёхлетний период составил порядка 13–14%. Это закономерный результат: глава III.2 Федерального закона о банкротстве в редакции 2017 года существенно расширила круг лиц, которых можно привлечь к ответственности, и кредиторы последовательно осваивали новый инструментарий.

Важно разграничить два потока статистики. Первый — заявления, поданные конкурсными управляющими в рамках уже возбуждённых дел о банкротстве. Второй — требования, заявленные самими кредиторами после передачи им права требования по статье 61.17 Федерального закона о банкротстве. В 2022 году доля «кредиторских» заявлений в общем потоке достигла 18%, тогда как в 2020-м не превышала 11%. Этот сдвиг принципиально важен: управляющий и кредитор могут формулировать требования по-разному, и стратегия защиты КДЛ в каждом случае строится иначе.

Параллельно росло число дел, в которых к ответственности привлекались несколько КДЛ одновременно — директор, учредитель и главный бухгалтер как солидарные ответчики. В 2020 году доля многосубъектных требований составляла около 22% от общего числа заявлений, в 2022-м — уже 31%. Суды всё активнее применяли презумпции контроля из статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве, расширяя круг ответчиков за счёт выгодоприобретателей и фактических руководителей.

Частая ошибка KДЛ — рассматривать рост числа заявлений как автоматический рост рисков. Параллельно с количеством требований росло и число отказов: суды стали тщательнее проверять причинно-следственную связь между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований. Это неочевидный, но важный контртренд.

Какова была доля удовлетворения заявлений о субсидиарке в 2020–2022 годах?

В 2020 году арбитражные суды удовлетворили около 38% заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности от числа рассмотренных по существу. К 2022 году этот показатель снизился до 32–34% — и продолжал падать в последующие годы. Одновременно выросла доля частичного удовлетворения: суды всё чаще снижали заявленный размер требования, не отказывая в привлечении полностью. Данные Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации подтверждают: примерно каждое третье удовлетворённое заявление сопровождалось корректировкой суммы в сторону уменьшения.

Причины снижения доли удовлетворения несколько. Во-первых, КДЛ стали лучше защищаться: в 2020–2022 годах на рынке сложился пласт специализированных практик по банкротной защите. Во-вторых, Пленум Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 к этому времени был достаточно хорошо освоен судьями — и они строже проверяли наличие всех элементов состава. В-третьих, ряд управляющих подавал заявления «для галочки», без должной доказательной базы — такие требования суды стали отклонять системнее.

Неочевидный риск: снижение общей доли удовлетворения не означает снижения рисков для конкретного КДЛ. Если управляющий располагает реальными доказательствами — сделками с заинтересованными лицами, уничтожением документации, выводом активов в предбанкротный период — вероятность привлечения остаётся высокой вне зависимости от средних показателей по рынку. Именно поэтому статистику нельзя читать как личный прогноз без анализа конкретного дела.

Как рос средний размер требований о субсидиарке с 2020 по 2022 год?

Средний заявленный размер требований о субсидиарной ответственности в 2020 году составлял около 68 млн рублей по данным ЕФРСБ. В 2021 году показатель вырос до 79 млн рублей, в 2022-м — до 94 млн рублей. Медианный размер оказывался примерно вдвое меньше среднего, поскольку крупные дела с требованиями в несколько миллиардов рублей значительно смещали среднее значение. Тем не менее тренд очевиден: каждый год требования становились на 15–20% больше, что отражало как инфляционную составляющую, так и рост числа дел, инициированных ФНС России.

ФНС России как кредитор играла всё более значимую роль в эти годы. В делах, где основным кредитором выступала налоговая служба, средний размер требований в 2022 году превышал 130 млн рублей — почти в 1,4 раза больше среднего по рынку. Это связано с тем, что ФНС инициировала банкротство прежде всего при значительных налоговых доначислениях, которые сами по себе формировали крупные реестровые требования. Когда долг перед бюджетом превышает 50% совокупного реестра, возникает дополнительная презумпция вины КДЛ — опровергнуть её сложнее, чем общие основания по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Многие не знают, что в 2020–2022 годах активно применялась и альтернативная конструкция — взыскание убытков с директора по правилам статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках банкротного дела (статья 61.20 Федерального закона о банкротстве). Средний размер таких требований был существенно ниже — около 18–22 млн рублей — и именно в делах с пограничными основаниями управляющие нередко предпочитали убытки субсидиарке: доказательственный стандарт ниже, а срок рассмотрения короче.

Для КДЛ это означает практически важную развилку: получив заявление, нужно сразу разобраться, какое именно требование предъявлено — субсидиарная ответственность или убытки. Это определяет и линию защиты, и ожидаемый размер риска.

Что изменилось в практике ВС РФ в 2020–2022 годах?

В период 2020–2022 годов Верховный суд Российской Федерации последовательно формировал практику применения главы III.2 Федерального закона о банкротстве. Ключевым направлением стало уточнение критериев статуса КДЛ: суды нижестоящих инстанций нередко расширительно толковали понятие «контролирующее лицо» из статьи 61.10, включая в круг ответчиков лиц с минимальным фактическим влиянием. Верховный суд Российской Федерации в ряде определений скорректировал этот подход, указав, что формальная связь с компанией — через незначительную долю или технические полномочия — сама по себе не образует статуса КДЛ.

Второй значимый тренд — разграничение ответственности между номинальным и фактическим руководителем. Пленум Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 предусматривает возможность снижения ответственности номинального директора при условии, что он раскрывает суду информацию о фактическом контролирующем лице. В 2021–2022 годах арбитражные суды стали активнее применять эту норму: число дел, где требование к номинальному директору было снижено или вовсе отклонено, выросло примерно на 40% по сравнению с 2019–2020 годами.

Третий тренд — нарастающая роль Business Judgment Rule как аргумента защиты. Концепция предпринимательского риска, закреплённая Пленумом Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 применительно к убыткам директоров, постепенно проникала и в субсидиарные споры. КДЛ всё чаще успешно ссылались на то, что оспариваемые решения принимались в условиях неопределённости рынка и на основе доступной информации — что само по себе не означает недобросовестности. Этот аргумент был в дальнейшем закреплён Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2025 №42.

Для понимания актуальной практики важно учитывать эту эволюцию: решения 2020–2022 годов — не только ориентир по фактическим составам, но и точки роста аргументации защиты, которые сегодня уже нормативно закреплены. Подробнее о том, как позиции Верховного суда Российской Федерации применяются в текущих делах, — в разделе аналитика по субсидиарной ответственности.

Как структура оснований для привлечения КДЛ менялась в 2020–2022 годах?

В 2020–2022 годах наиболее распространённым основанием для привлечения к субсидиарной ответственности оставалась статья 61.11 Федерального закона о банкротстве — невозможность полного погашения требований кредиторов вследствие действий (или бездействия) КДЛ. Её применяли примерно в 78–82% всех удовлетворённых заявлений. Статья 61.12 — ответственность за несвоевременную подачу заявления должника — фигурировала в 12–15% дел. Остальные случаи представляли собой комбинированные требования по нескольким основаниям одновременно.

Внутри статьи 61.11 просматривалась устойчивая иерархия применяемых презумпций. На первом месте — отсутствие или искажение документации: управляющие ссылались на этот довод в каждом втором заявлении. На втором — совершение сделок, причинивших существенный вред кредиторам. На третьем — налоговые нарушения, повлёкшие включение ФНС России в реестр с суммой, превышающей 50% совокупных требований.

На практике важно учитывать: презумпции из статьи 61.11 — опровержимые. КДЛ вправе доказывать, что отсутствие документов не связано с его действиями, а сделки не причинили реального ущерба. В 2022 году успешное опровержение хотя бы одной из применённых презумпций в совокупности с иными доводами приводило к отказу в удовлетворении заявления примерно в каждом четвёртом деле из тех, где требование изначально казалось обоснованным.

Типовые сценарии привлечения КДЛ: три ситуации из практики 2020–2022 годов

Статистика за 2020–2022 годы позволяет выделить три повторяющихся сценария привлечения к субсидиарной ответственности, каждый из которых требует собственного подхода к защите.

Сценарий 1. Активный руководитель — управлял и подписывал. Директор, который одновременно являлся мажоритарным участником, принимал решения, подписывал договоры и контролировал расчёты. Ключевые доказательства против него: банковская документация, ЭЦП, протоколы с личной подписью, перечень подозрительных сделок. Вероятный исход без грамотной защиты — удовлетворение заявления по совокупности оснований из статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве. Стратегия: опровергнуть причинно-следственную связь по каждому конкретному эпизоду, задокументировать обоснованность каждого решения, использовать Business Judgment Rule. После Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2025 №42 снижение размера требования стало самостоятельной стратегией — даже если в привлечении не откажут полностью, суд вправе уменьшить сумму пропорционально реальному вкладу конкретных нарушений в невозможность погашения.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ — формально связан, реального влияния нет. Участник с долей 30–49%, не входивший в органы управления, не подписывавший документы и не дававший указаний директору. Управляющий тем не менее включает его в число ответчиков, ссылаясь на аффилированность или выгоду от сделок. Ключевые доказательства защиты: корпоративные документы о распределении полномочий, отсутствие ЭЦП, отсутствие доступа к счетам. Вероятный исход — отказ в привлечении при надлежащем опровержении статуса КДЛ по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве. Суды в 2021–2022 годах нередко признавали, что участник с миноритарной долей, не влиявший на операционные решения, не является КДЛ — даже при наличии формальных корпоративных связей.

Сценарий 3. Исторический КДЛ — утратил статус более чем за три года до банкротства. Бывший директор или участник, вышедший из компании или освобождённый от должности за пределами трёхлетнего ретроспективного периода. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве устанавливает этот период явно: контролирующим признаётся лицо, имевшее возможность влиять на действия компании в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве. Требование, предъявленное к утратившему статус КДЛ, подлежит отклонению по формальному основанию. Стратегия: зафиксировать точную дату утраты статуса, обеспечить документальное подтверждение. В 2020–2022 годах управляющие нередко включали в заявления лиц, чей статус КДЛ формально не прекратился, но фактически был утрачен раньше — суды принимали доводы о фактическом прекращении контроля.

Описанные сценарии — отправная точка для оценки ситуации, но не готовое решение. Конкретный исход зависит от состава доказательной базы, стадии банкротства и того, как управляющий сформулировал основания требования.

Что тренды 2020–2022 годов означают для КДЛ сегодня?

Период 2020–2022 годов заложил фундамент современной практики субсидиарной ответственности в России. Именно в эти годы суды выработали устойчивые стандарты проверки статуса КДЛ, оценки причинно-следственной связи и применения презумпций статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве. Тренд на рост числа заявлений не прервался: по данным ЕФРСБ, в 2024 году число заявлений о привлечении КДЛ выросло ещё на 28% относительно 2022 года — и это уже с учётом моратория, который временно сдерживал банкротную активность.

Принципиально важный вывод из анализа трёхлетнего периода: одновременный рост заявлений и рост доли отказов означает, что инструменты защиты реально работают. Примерно 30% КДЛ, против которых в 2022 году были поданы заявления, получили отказ суда — не потому что управляющие ошиблись с адресатом, а потому что защита смогла опровергнуть либо сам статус КДЛ, либо причинно-следственную связь. Сегодня Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2025 №42 добавило ещё один инструмент — снижение размера ответственности без отказа в привлечении — что расширило возможности для переговорной и процессуальной защиты.

Для самостоятельного изучения темы — в разделе аналитика по рынку субсидиарной ответственности собраны актуальные материалы, включая сравнительный анализ по годам и разбор позиций ВС РФ.