Тренды субсидиарки: статистика по годам за 2022–2024 годы

Что происходило с субсидиарной ответственностью в 2022–2024 годах: общая динамика

Число заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, опубликованных в ЕФРСБ, последовательно росло все три года. В 2022 году зафиксировано около 7 800 таких заявлений. В 2023 году показатель вырос до 8 900. В 2024 году — до 11 400, что означает прирост на 28% относительно 2023 года и на 46% относительно 2022-го. Параллельно росло и общее число дел о банкротстве юридических лиц, однако темп роста субсидиарных заявлений опережал темп роста банкротств примерно в 1,5 раза.

Причин несколько. Во-первых, конкурсные управляющие и кредиторы освоили механизм главы III.2 Федерального закона о банкротстве: стало понятно, что подача заявления о привлечении КДЛ увеличивает конкурсную массу и создаёт давление на контролирующих лиц даже в делах с минимальными активами. Во-вторых, Федеральная налоговая служба как крупнейший кредитор в банкротных делах системно формирует доказательную базу для субсидиарных требований ещё на стадии налоговой проверки. В-третьих, практика ВС РФ по Пленуму №53 устоялась — суды нижестоящих инстанций получили чёткие ориентиры для оценки статуса КДЛ.

Неочевидный риск для тех, кто связан с компанией-банкротом: управляющий вправе подать заявление в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). Это означает, что субсидиарное преследование может начаться спустя год-два после завершения активной стадии банкротства — когда КДЛ уже считает вопрос закрытым.

На практике важно учитывать: рост числа заявлений не означает автоматического роста числа успешных взысканий. Данные Судебного департамента при ВС РФ свидетельствуют о том, что доля удовлетворённых требований в 2024 году составила около 43%. Это ниже, чем в 2022 году (около 51%). Суды стали жёстче проверять причинно-следственную связь между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований кредиторов.

Какова структура оснований для привлечения КДЛ в 2022–2024 годах?

Статья 61.11 Федерального закона о банкротстве — ответственность за невозможность полного погашения требований — остаётся основанием для 72–75% всех поданных заявлений на протяжении всего рассматриваемого периода. Статья 61.12 (несвоевременная подача заявления должника) составляет около 18–20%. Оставшиеся 5–8% приходятся на комбинированные основания или требования по статье 61.20 о взыскании убытков в деле о банкротстве.

Внутри статьи 61.11 прослеживается важный сдвиг. Если в 2022 году доминировала презумпция, связанная с непередачей или искажением документов (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11), то в 2023–2024 годах управляющие и кредиторы всё чаще опираются на презумпцию причинения существенного вреда в результате совершения сделок (подпункт 1 пункта 2 той же статьи). Причина: оспаривание сделок по статьям 61.2 и 61.3 Федерального закона о банкротстве создаёт задокументированный факт вывода активов, который автоматически работает как доказательство в субсидиарном споре.

Налоговые основания — привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности, когда налоговый долг превышает 50% реестра кредиторов, — показали наибольший прирост: с 12% от общего числа удовлетворённых требований в 2022 году до 19% в 2024-м. ФНС России инициирует банкротство, уже имея на руках акт налоговой проверки с зафиксированными схемами уклонения, — доказательная база по субсидиарному требованию фактически формируется ещё до подачи заявления в арбитражный суд.

Многие не знают, что статус контролирующего должника лица по смыслу статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве может быть установлен не только в отношении директора или участника с долей более 50%, но и в отношении главного бухгалтера, финансового директора, члена совета директоров, а также выгодоприобретателя по сделкам — даже при отсутствии корпоративной связи с должником. В 2024 году доля «нетипичных» КДЛ (не директоров и не мажоритарных участников) в удовлетворённых заявлениях превысила 21%.

Как менялся средний размер требований по субсидиарной ответственности?

Средний размер требования о привлечении к субсидиарной ответственности, по данным ЕФРСБ, вырос с 68 млн рублей в 2022 году до 94 млн рублей в 2024-м — прирост около 38% за два года. При этом медианное значение (50-й перцентиль) существенно ниже среднего и составляет около 18–22 млн рублей: распределение сильно смещено правым хвостом из-за нескольких мегадел с суммами свыше 1 млрд рублей.

Это важно понимать при оценке собственного риска. Если реестр требований кредиторов вашей компании составляет 30–50 млн рублей, требование по субсидиарке, скорее всего, будет в этом же диапазоне — а не «средние 94 млн». Крупные суммы в статистике формируют несколько десятков дел с участием банков, государственных кредиторов и ФНС.

С 23.12.2025 в расчёт размера субсидиарной ответственности включаются мораторные проценты — это прямое следствие Постановления Пленума ВС РФ №42, скорректировавшего Пленум №53. На практике это означает: даже если основной долг относительно невелик, а дело о банкротстве длится несколько лет, итоговая сумма требования к КДЛ окажется выше, чем рассчитывал должник.

Частая ошибка директора или учредителя — ориентироваться на сумму долгов компании как на потолок личной ответственности. Статья 61.11 Федерального закона о банкротстве предусматривает солидарную ответственность нескольких КДЛ на всю сумму непогашенных требований. При этом кредитор вправе взыскать всю сумму с любого из солидарных должников — например, с директора, у которого есть имущество, даже если учредитель формально входит в тот же список КДЛ.

Какова доля отказов в субсидиарных делах и почему она растёт?

Доля отказов в удовлетворении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности выросла с 49% в 2022 году до 57% в 2024-м по данным Судебного департамента при ВС РФ. Рост происходит на фоне увеличения числа заявлений — то есть управляющие подают больше требований, в том числе недостаточно обоснованных, что и снижает общий процент успешных взысканий. Но есть и другая составляющая: защита КДЛ становится профессиональнее.

Ключевые основания для отказа в 2022–2024 годах по материалам арбитражных судов:

• Не доказана причинно-следственная связь между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований кредиторов — суды последовательно применяют эту позицию, закреплённую ещё в Пленуме №53 и уточнённую Пленумом №42.
• Не установлен реальный контроль: формальная должность директора или доля участия сами по себе недостаточны — требуется доказать фактическое влияние на принятие решений.
• КДЛ доказал добросовестность и разумность своих действий, опираясь на Business Judgment Rule: решения принимались на основе имеющейся информации и в интересах компании, а не кредиторов конкурента.
• Истёк срок исковой давности: суды отказывали в требованиях, поданных за пределами трёхлетнего субъективного срока по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве.
• Нарушена процедура: управляющий не уведомил КДЛ надлежащим образом о дате и месте заседания — в ряде дел это повлекло отмену определения о привлечении в апелляции.

Три года исковой давности исчисляются с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях привлечения — но не позднее десяти лет со дня нарушения (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). На практике суды нередко отсчитывают субъективный срок с даты завершения инвентаризации конкурсной массы. Пропуск срока на подачу возражений в апелляции — один из самых дорогостоящих процессуальных просчётов КДЛ.

После Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025 КДЛ получил дополнительный инструмент: доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований. Это позволяет не только добиваться полного отказа в привлечении, но и снижать размер требования — что принципиально меняет стратегию защиты в делах с несколькими эпизодами.

Прогноз: что изменится в субсидиарных делах в 2025–2026 годах?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42, скорректировавшее ключевые позиции Пленума №53, меняет параметры субсидиарных споров сразу по нескольким направлениям. Три изменения имеют наибольшее практическое значение для лиц, которым угрожает привлечение.

Первое — механизм снижения размера. Ранее основным сценарием было либо полное привлечение к субсидиарной ответственности, либо отказ. Теперь суд обязан проверять причинно-следственную связь применительно к каждому эпизоду, и если часть требований не связана с действиями конкретного КДЛ — размер должен быть пропорционально уменьшен. Это особенно актуально для дел с несколькими КДЛ и сложной структурой нарушений.

Второе — Business Judgment Rule (BJR) в банкротных делах. Пленум №42 закрепил: предпринимательский риск, санкционное давление, рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ. Для привлечения необходимо доказать именно недобросовестное поведение — действия в ущерб кредиторам, а не просто неудачные бизнес-решения. Это меняет стандарт доказывания в пользу защиты.

Третье — ответственность членов коллегиальных органов. Пленум №42 уточнил: одно членство в совете директоров или наблюдательном совете не влечёт автоматической субсидиарной ответственности. Ответственность определяется индивидуально — с учётом того, как конкретный член голосовал по оспариваемому решению, какую информацию имел и мог ли повлиять на исход. Для независимых директоров и членов СД, голосовавших против или воздержавшихся, это принципиальное улучшение позиции.

Прогнозируемое направление 2025–2026 годов: рост числа споров о снижении размера субсидиарной ответственности при стабилизации числа споров о самом факте привлечения. Управляющие и кредиторы будут менее охотно подавать заведомо слабые заявления, зная, что суды теперь активнее проверяют причинно-следственную связь. Зато активизируется использование статьи 61.20 — взыскание убытков в деле о банкротстве по правилам статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ как альтернатива субсидиарной ответственности там, где сумма ущерба от конкретных действий меньше всего реестра.

Для более детального изучения темы — раздел аналитика по субсидиарной ответственности, где собраны материалы по всем ключевым аспектам привлечения и защиты КДЛ.

Три типовых сценария для КДЛ: как статистика работает в конкретной ситуации

Приведённые данные — это усреднённые цифры. Реальный риск для конкретного человека зависит от его роли, документации и хронологии событий. Разберём три типовых сценария.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.
Ситуация: директор с полным объёмом полномочий, подписывал договоры, давал поручения, имел доступ к счетам. Ключевые доказательства против: подписанные сделки, платёжные поручения, электронная переписка. Вероятный исход при отсутствии защиты: привлечение к субсидиарной ответственности по статье 61.11 с высокой вероятностью — статистика 2024 года показывает удовлетворение около 43% требований в целом, но в делах с полным документальным следом цифра выше. Стратегия: доказывать BJR (решения принимались добросовестно на основе имевшейся информации), оспаривать размер путём выделения нарушений без причинно-следственной связи с убытками кредиторов, проверять сроки исковой давности.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.
Ситуация: участник с долей 30–40%, не подписывал документов, не давал указаний руководителю. Ключевые доказательства: отсутствие протоколов участия в управленческих решениях, отсутствие переписки с руководством по операционным вопросам, трудовой или иной договор, разграничивающий полномочия. Вероятный исход: хорошие шансы на опровержение статуса КДЛ. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве требует доказать именно фактическую возможность давать обязательные указания. Стратегия: формировать доказательную базу по реальному разграничению управления, использовать позицию Пленума №42 об индивидуальном установлении ответственности. Требуется проверить, нет ли сделок, по которым лицо выступало выгодоприобретателем: это отдельное основание статуса КДЛ.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства.
Ситуация: бывший директор или участник, вышедший из компании задолго до возбуждения дела о банкротстве. Ключевые доказательства: дата увольнения или выхода из состава участников, документы о передаче дел преемнику. Вероятный исход: привлечение возможно, только если управляющий докажет, что именно действия в период нахождения в статусе КДЛ обусловили невозможность погашения требований. Объективный 10-летний срок исковой давности по статье 61.14 — независимо от того, когда кредитор узнал об основаниях. Стратегия: точно установить период, за который предъявляются претензии, и проверить, укладываются ли инкриминируемые действия в трёхлетний период до возбуждения дела о банкротстве (статья 61.10 устанавливает именно этот временной горизонт для оценки статуса КДЛ).

Что подготовить, если компания входит в банкротство или уже получено заявление

Грамотная защитная позиция строится на документах. Собрать их нужно до первого заседания по вопросу о привлечении к субсидиарной ответственности — после этого любая попытка восполнить доказательную базу будет выглядеть как попытка исправить ситуацию задним числом.

Частая ошибка — передача документов управляющему без предварительного копирования и юридического анализа содержания. Каждый переданный документ может стать частью доказательной базы против вас.

Смежные материалы по теме: типичные ошибки при документировании Business Judgment Rule и как использовать позиции ВС РФ по Пленуму №42 для защиты. Анализ успешных дел — в разделе практика КДЛ-Субсидиарка.