Тренды субсидиарки: региональный анализ

Как устроена региональная статистика субсидиарной ответственности?

Региональная статистика субсидиарной ответственности формируется на основе данных арбитражных судов первой инстанции по каждому субъекту федерации и сводится в разрезе девяти федеральных округов. Судебный департамент при Верховном суде Российской Федерации ежегодно публикует форму статистической отчётности по делам о несостоятельности, где отдельно выделяются споры о привлечении КДЛ. ЕФРСБ фиксирует сведения о поданных заявлениях, принятых обеспечительных мерах и итоговых судебных актах. Совокупность этих источников позволяет отслеживать три ключевых показателя: число поданных заявлений, долю удовлетворённых требований и средний размер взысканной суммы.

Данные за 2024–2025 годы выявили следующую картину. Московский регион (Центральный федеральный округ) формирует около 35% всех заявлений о привлечении КДЛ. При этом доля удовлетворений в округе составляет порядка 42–45% от числа рассмотренных дел. Приволжский федеральный округ — второй по концентрации дел (около 18%), уровень удовлетворений — 38–40%. Уральский федеральный округ при меньшем числе дел демонстрирует наиболее высокий средний размер присуждённой суммы — свыше 80 млн рублей по завершённым спорам.

На противоположном полюсе — Северо-Кавказский и Дальневосточный федеральные округа. Здесь доля удовлетворений не превышает 25–28%, а средний размер требования в два-три раза ниже, чем в Центральном округе. Объяснение лежит не в «мягкости» судей, а в структуре экономики регионов: в банкротных делах с меньшим оборотом должника и более скромным реестром кредиторов управляющий реже формирует достаточную доказательную базу для привлечения КДЛ.

Важный контекст: статистика ЕФРСБ отражает поданные заявления, а не итоговые решения. Разрыв между числом заявлений и числом удовлетворённых требований по округам составляет от 30 до 60 процентных пунктов — это пространство, в котором работает защита.

Чем объясняются межрегиональные различия в привлечении КДЛ?

Межрегиональные различия в субсидиарной ответственности определяются четырьмя устойчивыми факторами: концентрацией крупных банкротств, качеством доказательной базы управляющих, активностью ФНС как кредитора и насыщенностью регионального рынка профессиональных управляющих. Ни один из этих факторов не связан с «позицией суда» как таковой — суды применяют единую норму статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Концентрация крупного бизнеса. В Центральном федеральном округе сосредоточено большинство российских холдинговых структур. Банкротства здесь чаще сопряжены с крупными реестрами кредиторов и активным участием ФНС. Налоговый орган как кредитор подаёт заявления о привлечении КДЛ в 60–65% дел, где налоговый долг превышает 50% реестра — это автоматически запускает презумпцию по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Качество работы управляющих. В округах с развитым рынком банкротных услуг (Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург) управляющие системно формируют доказательную базу по каждому КДЛ: запрашивают первичные документы, проводят финансовый анализ, устанавливают момент объективного банкротства. В регионах с менее насыщенным рынком управляющие нередко ограничиваются стандартным заявлением без детального анализа причинно-следственной связи между действиями КДЛ и дефицитом конкурсной массы.

Активность ФНС по регионам. Межрегиональные инспекции ФНС, специализирующиеся на банкротных делах, расположены в Москве, Санкт-Петербурге и Екатеринбурге. Их участие в деле существенно повышает вероятность предъявления субсидиарных требований и качество доказательной базы. В регионах без такого инструментария налоговый орган реже добивается привлечения КДЛ.

Неочевидный риск: КДЛ из регионов с исторически низкими показателями удовлетворений нередко недооценивают угрозу. Если управляющий назначен из московского или екатеринбургского СРО — он принесёт с собой иную практику работы с доказательной базой. Тогда «региональная лояльность» перестаёт действовать.

Как суды разных округов применяют презумпции статьи 61.11?

Арбитражные суды всех федеральных округов применяют одни и те же презумпции статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве, но различаются в том, насколько строго они требуют их опровержения от КДЛ. Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 унифицировало подход: бремя опровержения лежит на КДЛ, а не на заявителе. Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 дополнило это правило: КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований — и тогда размер ответственности снижается, даже если само привлечение состоялось.

Три устойчивых различия в региональной правоприменительной практике.

• Центральный и Северо-Западный ФО. Суды детально анализируют момент объективного банкротства — дату, с которой разумный руководитель должен был осознать финансовую несостоятельность компании. Этот момент устанавливается через финансовый анализ управляющего. КДЛ, не оспорившее методологию расчёта этого момента, фактически соглашается с базой для расчёта размера субсидиарной ответственности. В 2024–2025 годах суды Москвы особенно активно применяли налоговые доначисления как основание для установления объективного банкротства.
• Уральский и Западно-Сибирский ФО. Высокий средний размер взыскания связан с концентрацией добывающих и промышленных предприятий. Суды округов устойчиво применяют расширенный подход к определению круга КДЛ: фактический бенефициар через цепочки владения привлекается так же, как номинальный директор. Доля дел с несколькими КДЛ (солидарная ответственность) в этих округах достигает 35% от общего числа удовлетворённых заявлений.
• Поволжский ФО. Показательна тенденция 2024–2025 годов: рост числа дел, где суды одновременно рассматривают субсидиарные требования и заявления об оспаривании сделок. Это означает двойное давление на КДЛ — через статью 61.11 и через статью 61.2 Федерального закона о банкротстве. Оспаривание сделки с признанием её недействительной автоматически усиливает доказательную базу по субсидиарке.

На практике важно учитывать: позиции Пленума ВС РФ №53 и №42 действуют как сквозные стандарты для всех округов. Окружные суды кассационной инстанции регулярно отменяют решения нижестоящих судов, если те отступают от этих стандартов. Тезис «в нашем регионе суды лояльнее» верен лишь применительно к первой инстанции и только до момента, пока дело не дошло до кассации.

Типичная ошибка: КДЛ строит позицию защиты с расчётом на сложившуюся практику конкретного арбитражного суда, игнорируя, что управляющий вправе обжаловать отказ в кассационном суде округа — а там практика другая. За последние два года Арбитражный суд Московского округа и Арбитражный суд Уральского округа трижды разворачивали дела, в которых первая инстанция отказала в привлечении КДЛ именно из-за недооценки доказательственного стандарта.

Чем отличаются тренды 2024–2025 годов от предыдущих периодов?

Тренды субсидиарной ответственности в 2024–2025 годах демонстрируют три ключевых сдвига относительно 2020–2022 годов: рост среднего размера требований, расширение круга привлекаемых лиц и появление новых оснований, связанных с налоговыми доначислениями. По данным ЕФРСБ, средний размер требования к одному КДЛ вырос с 45 до 68 млн рублей за этот период. Этот рост неравномерен: в Центральном ФО прирост составил 38%, в Дальневосточном — 12%.

Расширение круга КДЛ. Если в 2020–2021 годах управляющие концентрировались на генеральных директорах и мажоритарных участниках, то с 2023 года устойчиво растёт число заявлений в отношении главных бухгалтеров, членов совета директоров и фактических бенефициаров. По оценкам на основе данных ЕФРСБ за 2024 год, доля дел с тремя и более ответчиками-КДЛ достигла 28% против 15% в 2020 году. Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 закрепил, что ответственность членов совета директоров определяется индивидуально: одно только членство в коллегиальном органе не означает автоматической ответственности.

Налоговые основания. ФНС последовательно наращивает долю субсидиарных требований, инициированных на основании налоговых доначислений. В Центральном и Северо-Западном ФО этот показатель достиг 55% в 2024 году. Схема стандартна: налоговая проверка → доначисление → банкротство должника → заявление о привлечении директора и бухгалтера. Арбитражный суд Поволжского округа в 2024 году сформировал устойчивую практику: наличие налогового долга, превышающего 50% реестра кредиторов, само по себе запускает презумпцию статьи 61.11, которую КДЛ обязано опровергать.

Мораторные проценты. С декабря 2025 года Пленум ВС РФ №42 включил мораторные проценты в расчёт размера субсидиарной ответственности. Это означает, что размер требования к КДЛ фактически увеличивается со временем, пока банкротное дело продолжается. Для КДЛ, дело которых затягивается на 2–3 года, прирост может составлять 10–15% от базовой суммы. Суды Центрального и Уральского ФО уже применяют это правило в актах 2026 года.

Три года исковой давности по субсидиарной ответственности исчисляются с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). Суды Центрального ФО последовательно отсчитывают этот срок с даты формирования реестра кредиторов или с момента, когда управляющий получил документацию должника. На практике этот момент определяется в пользу кредитора — что существенно расширяет окно для подачи заявления. Пропуск срока на подачу возражений сокращает возможности защиты.

Три типовых сценария КДЛ в региональном банкротстве

Независимо от округа, практика выявляет три устойчивых сценария, по которым развивается ситуация для КДЛ. Ваш сценарий определяет и стратегию защиты, и реалистичный прогноз.

Сценарий 1. Активный КДЛ — управлял, подписывал, принимал решения.
Ситуация: директор или учредитель реально руководил компанией, подписывал договоры, распоряжался счетами. Ключевые доказательства против него — первичная документация, банковские ордера, протоколы. Вероятный исход в Центральном, Уральском и Поволжском ФО: привлечение с высокой долей вероятности (40–45%). Стратегия: не оспаривать сам факт управления, но доказывать отсутствие причинно-следственной связи между конкретными решениями и размером дефицита. Статья 61.11 в редакции Пленума №42 позволяет снизить размер, даже если привлечение состоялось — это ключевой инструмент.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ — формально связан, реального влияния нет.
Ситуация: участник с долей менее 50%, главный бухгалтер без права распоряжения счётом, номинальный член совета директоров, не участвовавший в оперативных решениях. Ключевые доказательства защиты — устав с ограничением полномочий, должностная инструкция, переписка, отсутствие подписи на договорах. Вероятный исход: отказ в привлечении при наличии документации — особенно в Северо-Кавказском и Дальневосточном ФО, где суды требуют от управляющего более детального обоснования. Стратегия: опровергнуть все три презумпции контроля из статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве ещё до первого заседания.

Сценарий 3. Исторический КДЛ — утратил статус более трёх лет до банкротства.
Ситуация: человек вышел из состава участников, уволился с должности директора или передал управление более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве. Ключевые доказательства: дата внесения изменений в ЕГРЮЛ, приказ об увольнении, договор об отчуждении доли. Вероятный исход: суды всех округов в большинстве случаев отказывают в привлечении — трёхлетний ретроспективный период статьи 61.10 не охватывает этот период. Стратегия: немедленно заявить о пропуске периода подозрительности и подкрепить документальными доказательствами даты утраты статуса. Сумма требования в таких делах значения не имеет — процессуальное возражение снимает вопрос полностью.

Мост к действию: какой сценарий применим к вашей ситуации — напрямую влияет на то, когда и как строить позицию защиты.

Что подготовить КДЛ при первых признаках субсидиарного риска

Независимо от региона и стадии дела, минимальный комплект документов для защиты КДЛ включает одни и те же позиции. Чем раньше они собраны — тем шире пространство для маневра.

Частая ошибка директора: полагаться на то, что документы хранятся в бухгалтерии или у управляющего. После открытия конкурсного производства доступ к ним переходит к управляющему. Формировать собственный комплект нужно до этого момента.

Подробная аналитика по субсидиарной ответственности — в разделе Аналитика по субсидиарной ответственности. Практику по конкретным делам можно изучить в разделе Кейсы. Прогноз развития региональной субсидиарной практики подготовлен в отдельном материале.

Как позиции ВС РФ выравнивают региональные различия?

Позиции Верховного суда Российской Федерации и Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 (в редакции от 23.12.2025) действуют как нормативный стандарт для всех арбитражных судов страны и методически выравнивают межрегиональные различия. Кассационные суды округов применяют единые критерии при проверке решений нижестоящих инстанций — отступление от позиций Пленума является основанием для отмены.

Три позиции Пленума №42, наиболее значимые в контексте региональной практики.

• Business Judgment Rule в банкротных делах. Предпринимательский риск, рыночные колебания и санкционное давление сами по себе не образуют вины КДЛ. Для привлечения необходимо доказать именно недобросовестное поведение — не просто наступление негативного результата. Эта позиция особенно актуальна для судов, исторически применявших более жёсткий подход (Центральный, Уральский ФО).
• Снижение размера через отсутствие причинно-следственной связи. КДЛ, доказавшее, что конкретное нарушение не стало причиной того объёма дефицита, который вменяется, вправе претендовать на снижение размера. Это не отдельный иск — это возражение в рамках того же обособленного спора. Суды Поволжского и Западно-Сибирского ФО уже формируют практику применения этого инструмента.
• Индивидуализация ответственности коллегиальных органов. Член совета директоров, который голосовал против оспариваемого решения или воздержался и зафиксировал это в протоколе, несёт значительно меньший риск привлечения. Пленум №42 прямо закрепил: одно членство в органе не означает участия в причинении вреда. Это создаёт защитный инструмент там, где до 2025 года его не было.

Статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется параллельно с субсидиарной ответственностью: когда управляющий не может доказать причинно-следственную связь в полном объёме, требование нередко переквалифицируется в убытки. Сравнительный анализ субсидиарки и убытков по статье 61.20 Федерального закона о банкротстве — тема отдельной статьи. Подробнее об апелляционных и кассационных инструментах защиты — в материале о сроках и процедурах обжалования.