Судебная практика презумпции в ВС РФ: тренды 2025 при доказывании добросовестности

Что такое презумпция субсидиарной ответственности и как она работает?

Презумпция — это законодательно установленное допущение, при котором суд считает определённый факт доказанным до тех пор, пока ответчик не докажет обратное. Применительно к субсидиарной ответственности статья 61.11 Федерального закона о банкротстве содержит перечень обстоятельств, наступление которых автоматически означает: виновные действия КДЛ привели к невозможности полного погашения требований кредиторов. Бремя опровержения переходит на лицо, которое привлекают к ответственности.

Пленум ВС РФ от 21.12.2017 №53 (в редакции Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42) в пункте 24 разъяснил: каждая из презумпций опровержима. КДЛ вправе доказать, что его действия не стали причиной банкротства или что вред кредиторам причинён иными обстоятельствами. При этом суд обязан проверить возражения, а не ограничиться констатацией формального основания. Это ключевое разъяснение, на котором строится современная практика защиты.

Основные презумпции по статье 61.11 охватывают четыре ситуации:

• Руководитель или КДЛ совершили сделку, признанную недействительной по главе III.1 Федерального закона о банкротстве, — если в результате существенно ухудшилось имущественное положение должника.
• Документы бухгалтерского учёта отсутствуют, не переданы управляющему или содержат существенные искажения — при условии, что КДЛ было обязано их хранить или передать.
• Требования ФНС России, составляющие более 50% реестра, основаны на привлечении должника к ответственности за налоговое правонарушение — вследствие умысла или грубой неосторожности руководителя.
• Сведения об органах управления должника не внесены или не соответствуют действительности в ЕГРЮЛ более шести месяцев подряд перед банкротством.

Многие полагают, что эти презумпции нельзя опровергнуть, поскольку они прямо установлены законом. Это распространённое заблуждение: законодатель конструирует их именно как опровержимые, а не абсолютные. Разница принципиальна — и на ней строится каждое успешное возражение.

Как ВС РФ формирует стандарт доказывания добросовестности в 2025 году?

Верховный суд РФ в 2024—2025 годах последовательно ужесточает требования к доказательной базе как для заявителей, так и для ответчиков. Тренд двойного стандарта: управляющий обязан доказать, что именно действия КДЛ породили невозможность погашения требований, а КДЛ — что его поведение было разумным и добросовестным применительно к конкретным обстоятельствам.

Тренд 1. Причинно-следственная связь обязательна, формального основания недостаточно. Арбитражный суд не вправе привлечь КДЛ к субсидиарной ответственности только потому, что документы не переданы управляющему. Пленум №53 в пункте 24 требует установить: привело ли именно это обстоятельство к невозможности формирования конкурсной массы или существенному её уменьшению. Если управляющий мог составить реестр из иных источников — основания для ответственности нет.

Тренд 2. Business Judgment Rule в банкротных делах. Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 прямо закрепило: предпринимательский риск, санкционное давление, неблагоприятная рыночная конъюнктура не образуют вины КДЛ сами по себе. Суд должен установить именно недобросовестное или неразумное поведение — то есть действие вопреки интересам должника и кредиторов при осознании негативных последствий.

Тренд 3. Снижение размера ответственности как самостоятельная позиция защиты. До Пленума №42 стратегия защиты КДЛ, как правило, строилась на попытке полностью опровергнуть привлечение. Теперь КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение обусловило лишь часть невозможности погашения требований — и добиваться пропорционального снижения, не снимая ответственность целиком. Это принципиально расширяет инструментарий защиты.

Тренд 4. Индивидуализация для членов коллегиальных органов. Одно лишь членство в совете директоров или правлении не означает солидарной ответственности за решения органа. Пленум №42 закрепил: суд обязан установить роль конкретного лица в принятии вредоносного решения. Голосование «против» или воздержание, надлежащим образом зафиксированное в протоколе, — самостоятельное основание для освобождения.

Неочевидный риск — «незнание» о решении органа управления не защищает члена совета директоров, если он был обязан участвовать в заседании. Суды проверяют факт надлежащего уведомления и причину отсутствия.

Как опровергнуть презумпцию: стандарты доказывания по каждому основанию

Опровержение каждой из презумпций требует конкретного набора доказательств, а не общих возражений о добросовестности. Суды отклоняют позиции, построенные только на утверждениях — без документальной привязки к обстоятельствам дела.

Недействительные сделки. Факт признания сделки недействительной не означает автоматической субсидиарной ответственности подписавшего её директора. КДЛ должен доказать: рыночный характер условий в момент совершения, деловую цель сделки, соответствие её корпоративным процедурам, отсутствие у него информации о признаках неплатёжеспособности на дату подписания. Ссылки на кризис отрасли или давление контрагентов принимаются, если подкреплены документами того периода.

Отсутствие или искажение документации. Это наиболее распространённое основание и одновременно — наиболее успешно опровергаемое в практике 2024—2025 годов. КДЛ может доказать: документы переданы управляющему по акту, или их отсутствие вызвано независящими обстоятельствами (пожар, изъятие следственными органами, действия предшественника), или управляющий имел иной доступ к необходимым данным. Существенность — ключевой критерий: не каждое искажение влечёт презумпцию.

Налоговый долг свыше 50% реестра. Эта презумпция введена для случаев, когда банкротство стало прямым следствием налоговых нарушений. Опровержение строится на разграничении умысла и неосторожности: если решение налогового органа обжалуется, вступление приговора в законную силу или окончательное решение суда по налоговому спору имеют преюдициальное значение. Параллельное ведение арбитражного и налогового дела — необходимость, а не опция.

Неверные данные в ЕГРЮЛ. Здесь ключевую роль играет фактор вины: КДЛ должен доказать, что предпринимал надлежащие действия для приведения реестровых данных в соответствие, либо что именно он не был ответственен за эти сведения — например, если полномочия по корпоративному учёту возлагались на другое лицо.

Частая ошибка КДЛ — подавать единственные возражения и ждать, что суд самостоятельно оценит неубедительность позиции управляющего. Суды работают с тем, что в материалах дела. Если доказательств нет — презумпция работает.

Чем отличается субсидиарная ответственность от убытков по статье 61.20 — и почему это важно при оспаривании презумпций?

Субсидиарная ответственность по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве и взыскание убытков по статье 61.20 того же закона — два различных инструмента, которые управляющий может применять одновременно или последовательно. Разница существенна для стратегии защиты.

При субсидиарной ответственности размер требования равен всей сумме непогашенных требований кредиторов. При взыскании убытков по статье 61.20 (в связке со статьёй 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) размер ограничен конкретными убытками, причинёнными компании действиями органа управления — и его доказывает заявитель. Управляющие нередко выбирают субсидиарку как более простой инструмент — там бремя доказывания после срабатывания презумпции переходит на КДЛ. В убытках они обязаны доказать каждый элемент самостоятельно.

Три года исковой давности по субсидиарной ответственности исчисляются с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). Суды нередко определяют этот момент как дату утверждения конкурсного управляющего или публикации в ЕФРСБ. Пропуск заявителем субъективного срока — самостоятельное основание для отказа; своевременная проверка этого срока в возражениях КДЛ обязательна.

Когда стратегия «опровергнуть КДЛ целиком» неперспективна — переход к стратегии «снизить размер» через доказывание отсутствия причинно-следственной связи по конкретным эпизодам снижает итоговую сумму требования и сохраняет практические возможности для урегулирования.

Триггер, который часто упускают: если управляющий параллельно оспаривает сделку КДЛ по главе III.1 Федерального закона о банкротстве, результат этого спора имеет прямое преюдициальное значение для субсидиарного дела. Позиция по обоим делам должна быть согласована заранее — противоречивые объяснения по разным делам фиксируются судами и используются против КДЛ.

Как на практике строится доказательная база для опровержения презумпций?

Ещё один принципиальный момент из практики ВС РФ: представление доказательств постепенно, «по одному», с расчётом на затяжное разбирательство — неэффективная тактика. Суды первой инстанции формируют позицию на основе первых двух-трёх заседаний. Возражения, заявленные в апелляции, принимаются лишь при наличии уважительных причин для непредставления в первой инстанции (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки на аналитику по доказательной базе: документы для защиты КДЛ: доказательная база и материал превентивные меры и документирование при субсидиарке.

Типовые сценарии КДЛ при опровержении презумпций: три ситуации

Позиция защиты строится по-разному в зависимости от роли лица в управлении должником и характера заявленных оснований. Ниже три наиболее распространённых сценария из практики 2024—2025 годов.

Сценарий 1. Активный руководитель — принимал решения, подписывал документы, управлял счетами.

Ситуация: директор фактически руководил компанией, его подписи — на оспариваемых сделках и финансовой документации. Ключевые доказательства: рыночность и деловая цель каждой сделки, соответствие корпоративным процедурам, наличие одобрения участников. Вероятный исход без защиты — привлечение по одному или нескольким основаниям статьи 61.11. Стратегия: не отрицать свою роль, а доказывать разумность конкретных решений через BJR и отсутствие причинно-следственной связи по каждому эпизоду. Снижение размера через Пленум №42 — реалистичный результат.

Сценарий 2. Формально связанный КДЛ — числится участником или директором, реального влияния не оказывал.

Ситуация: лицо значилось директором или участником с долей более 50%, однако компанией фактически управляло другое лицо — бенефициар или управляющая компания. Ключевые доказательства: трудовой договор с разграничением полномочий, переписка, протоколы, из которых видно кто инициировал решения, показания работников. Вероятный исход при наличии доказательств — суд устанавливает иное лицо как КДЛ либо снижает степень ответственности данного ответчика. Стратегия: опровержение статуса КДЛ по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве через доказывание отсутствия фактического контроля.

Сценарий 3. Исторический КДЛ — утратил полномочия более трёх лет назад или вышел из состава участников.

Ситуация: лицо управляло компанией более трёх лет до возбуждения дела о банкротстве. Управляющий тем не менее предъявляет требование, указывая на длящийся характер нарушений — например, непередачу документов. Ключевые доказательства: дата фактической утраты полномочий, документы, подтверждающие передачу дел преемнику, отсутствие последующего влияния. Размер требования 40 млн рублей и выше при длящихся нарушениях — реальная цифра таких дел. Стратегия: проверка срока исковой давности по статье 61.14 как первоочередной шаг; при его соблюдении заявителем — доказывание того, что трёхлетний период не охватывает действия данного ответчика.

Любой из этих сценариев предполагает разные линии защиты — нередко их сочетание. Единственная ошибка, которая одинаково губительна во всех трёх: отсутствие письменных возражений с документами к первому заседанию. Суд не будет ждать, пока ответчик «найдёт юриста».

Подробнее о стратегиях защиты: как использовать позиции ВС РФ по презумпциям для защиты КДЛ. Общий каталог аналитики: аналитика по субсидиарной ответственности.