Судебная практика презумпции в ВС РФ: тренды 2025 по опровержению презумпций

Что такое презумпции субсидиарной ответственности и почему их можно опровергнуть?

Презумпция субсидиарной ответственности означает, что при наступлении определённого факта (например, непередачи документов или совершения значимых сделок) суд считает КДЛ виновным автоматически — без дополнительного доказывания со стороны управляющего. Статья 61.11 Федерального закона о банкротстве (127-ФЗ) устанавливает четыре основные презумпции. Каждая из них является опровержимой: это прямо закреплено в пункте 24 Постановления Пленума ВС РФ №53 в редакции Пленума №42 от 23.12.2025.

Четыре ключевые презумпции по статье 61.11 Закона о банкротстве:

• Причинение вреда через совершение или одобрение значимых либо существенно убыточных сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11).
• Непередача или искажение бухгалтерской документации — документы отсутствуют или содержат недостоверные сведения (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11).
• Невнесение или недостоверность сведений в ЕГРЮЛ или ЕФРСБ, повлёкшие существенное затруднение проведения процедур банкротства (подпункт 4 пункта 2 статьи 61.11).
• Наличие налоговой задолженности, превышающей 50% совокупного размера требований кредиторов третьей очереди, возникшей вследствие правонарушения (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.11).

Распространённое заблуждение состоит в том, что презумпции закреплены законом и потому не могут быть оспорены. На практике это не так. ВС РФ последовательно подтверждает: предположение о вине — это лишь инверсия бремени доказывания. Управляющий доказывает факт (например, совершение сделки), а КДЛ — отсутствие связи между этим фактом и невозможностью погашения требований кредиторов.

Неочевидный риск: суды нередко оценивают несколько эпизодов совокупно. Если КДЛ успешно опровергает три из четырёх эпизодов, но четвёртый остаётся недоказанным — ответственность сохраняется. После Пленума №42 суды обязаны устанавливать причинно-следственную связь по каждому эпизоду отдельно, что открывает возможность добиться снижения размера, а не только полного отказа в привлечении.

Какие позиции ВС РФ по опровержению презумпций закрепились в 2024–2025 годах?

Верховный суд РФ в определениях 2024–2025 годов последовательно ужесточает требования к обоснованию требований управляющего и одновременно расширяет инструменты опровержения для КДЛ. Три ключевых тренда, прослеживающихся в практике ВС РФ за этот период, принципиально меняют подход к защите.

Тренд 1. Конкретизация причинно-следственной связи. ВС РФ отклоняет заявления, в которых управляющий ограничивается констатацией факта презумпции, не раскрывая, как именно действия КДЛ привели к невозможности погашения требований. Обобщённые формулировки — «сделки причинили вред кредиторам» — без расчёта суммы ущерба и механизма его возникновения — признаются недостаточными. Для КДЛ это означает: спорить нужно не только о фактах, но и об экономической логике каждого вменяемого эпизода.

Тренд 2. Business Judgment Rule в банкротных делах. После Пленума №42 от 23.12.2025 суды применяют в банкротных спорах стандарт, ранее сформулированный Пленумом ВАС РФ №62 (убытки с директоров): управленческое решение, принятое в условиях неопределённости без явных признаков недобросовестности, не образует вины КДЛ. Санкционное давление, разрыв цепочек поставок, рыночные колебания — всё это суды стали учитывать как факторы, исключающие вину при объективно неблагоприятном результате.

Тренд 3. Индивидуализация ответственности членов коллегиальных органов. Пленум №42 закрепил: один только факт членства в совете директоров или ином коллегиальном органе не означает соучастия в причинении вреда. Ответственность определяется индивидуально — с учётом того, голосовал ли конкретный член органа за спорное решение, выражал ли несогласие в протоколе, имел ли доступ к релевантной информации на момент принятия решения.

Частая ошибка КДЛ — строить защиту исключительно на отрицании статуса контролирующего лица, упуская аргументы против причинно-следственной связи. Если суд всё же признаёт лицо КДЛ, а запасной позиции нет — привлечение становится практически неизбежным.

Стандарт опровержения презумпции непередачи документов: что требует ВС РФ?

Презумпция, основанная на непередаче или искажении бухгалтерской документации, — наиболее часто применяемая в российской практике: по данным анализа публикаций ЕФРСБ, она активируется в более чем половине заявлений о субсидиарной ответственности. Для её опровержения ВС РФ сформировал требования, которые существенно сложнее просто заявить «документы переданы».

Что ВС РФ признаёт достаточным для опровержения этой презумпции:

• Передача документов подтверждена актом приёма-передачи с описью и подписью управляющего или его представителя.
• Документы уничтожены вследствие обстоятельств, не зависящих от воли КДЛ, — пожар, затопление, хищение, — при наличии объективных доказательств (материалы проверки, постановления органов, страховые акты).
• Документация передана предыдущему руководству при смене директора, что подтверждено актом и записями в ЕГРЮЛ о датах полномочий.
• КДЛ доказывает, что отсутствие конкретного массива документов не затруднило формирование конкурсной массы — то есть разрывает причинно-следственную связь, а не просто объясняет отсутствие бумаг.

Что суды в 2025 году не принимают как достаточное опровержение:

• Ссылка на то, что документы хранились в офисе, который КДЛ «не контролировал» после увольнения, — без доказательств реального отсутствия доступа.
• Устные объяснения о передаче без письменного подтверждения.
• Перекладывание ответственности на главного бухгалтера без подтверждения разграничения полномочий в трудовом договоре или должностной инструкции.

Важно учитывать: три года до принятия заявления о банкротстве — период, за который арбитражный управляющий вправе оспорить сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве. Документы за этот же период служат ключевым источником доказательств как для управляющего, так и для самого КДЛ. Их отсутствие лишает директора или учредителя возможности строить защиту даже при объективном отсутствии вины.

Как опровергнуть презумпцию причинения вреда через сделки должника?

Презумпция по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве активируется, когда КДЛ совершил или одобрил сделку, которую суд признал значимой или существенно убыточной. «Значимой» считается сделка, стоимость которой составляет 20% и более балансовой стоимости активов должника. «Существенно убыточной» — сделка, совершённая на условиях, существенно отличающихся от рыночных. Оба критерия применяются применительно к каждой сделке отдельно.

Стратегия опровержения этой презумпции строится по нескольким линиям.

Линия 1. Опровержение значимости или существенной убыточности сделки. Если управляющий квалифицировал сделку как значимую, КДЛ вправе оспорить расчёт: показать, что балансовая стоимость активов определена неверно или что сделка фактически не превышала порог. Если речь об убыточности — представить доказательства рыночности условий: независимую оценку, аналоги сделок на рынке за тот период, переписку о коммерческих условиях.

Линия 2. Business Judgment Rule. Пленум №42 от 23.12.2025 прямо закрепил применимость стандарта обоснованного предпринимательского риска в банкротных делах. КДЛ доказывает: решение о сделке принималось в условиях неопределённости, на основе разумной деловой цели, без признаков вывода активов или умысла на причинение вреда. Документальная основа — материалы совещаний, аналитические записки, деловая переписка, решения органов управления с обоснованием.

Линия 3. Разрыв причинно-следственной связи. Даже признанная судом значимая сделка не образует субсидиарной ответственности, если КДЛ доказывает: компания стала банкротом по иным причинам, а не вследствие этой конкретной сделки. После Пленума №42 суды обязаны проверять этот аргумент применительно к каждому эпизоду. Это открывает путь к снижению размера ответственности даже при невозможности полного оправдания.

На практике важно учитывать: ВС РФ в 2025 году отменял определения нижестоящих судов, которые автоматически распространяли ответственность со сделки на весь реестр кредиторов. Суд обязан рассчитать, какая часть долгового обременения возникла именно вследствие спорного действия КДЛ.

Типовые сценарии КДЛ при опровержении презумпций: матрица ситуаций

Выбор стратегии опровержения зависит от фактического положения лица в структуре управления должником и от того, какая именно презумпция активирована управляющим. Три типовых сценария, с которыми юристы КДЛ-Субсидиарка сталкиваются в делах 2024–2025 годов.

Сценарий 1. Активный КДЛ — управлял, подписывал, принимал решения.

Ситуация: директор или участник реально руководил компанией, его подписи стоят на ключевых договорах и платёжных поручениях. Управляющий активирует презумпцию по значимым сделкам и непередаче документов одновременно. Ключевые доказательства защиты: Business Judgment Rule — доказать обоснованность каждого решения на момент его принятия, разрыв причинно-следственной связи по отдельным эпизодам, полная передача документов с описью. Вероятный исход при слабой защите: привлечение на весь реестр. При грамотной позиции: снижение размера по отдельным эпизодам либо полный отказ, если управляющий не доказал существенную убыточность сделок. Стратегия: опровергать не статус КДЛ, а причинно-следственную связь по каждому эпизоду согласно Пленуму №42.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ — формально связан, реального влияния нет.

Ситуация: участник с долей 51% никогда не давал прямых указаний директору, не подписывал договоры, не распоряжался счетами. Управляющий ссылается на презумпцию контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве через долю участия. Ключевые доказательства: протоколы общих собраний, подтверждающие невмешательство в операционные решения; трудовые договоры директора с расширенными полномочиями; банковские документы, показывающие отсутствие доступа участника к счетам. Вероятный исход при слабой позиции: презумпция контроля не опровергнута — статус КДЛ установлен, ответственность наступает. Стратегия: доказать, что влияние носило корпоративный, а не управленческий характер — участник реализовывал права акционера, но не определял хозяйственную деятельность.

Сценарий 3. Исторический КДЛ — утратил статус более трёх лет до банкротства.

Ситуация: бывший директор или участник, который вышел из состава органов управления задолго до возбуждения дела о банкротстве. Управляющий всё равно включает его в заявление, ссылаясь на сделки, совершённые в период полномочий. Ключевые доказательства: даты внесения записей в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий или выходе из состава участников, доказательства того, что вменяемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела. Стратегия: процессуальный аргумент об истечении трёхлетнего субъективного срока по статье 61.14 Закона о банкротстве, поданный до рассмотрения дела по существу. Вероятный исход: прекращение производства по заявлению при пропуске срока.

После анализа сценария важно сформировать позицию до первого судебного заседания: именно тогда закладывается процессуальная база, которую кассационная инстанция впоследствии не вправе переоценивать по существу.

Как снизить размер субсидиарной ответственности через опровержение причинной связи?

Снижение размера субсидиарной ответственности — самостоятельная стратегия защиты, закреплённая Пленумом ВС РФ №42 от 23.12.2025. До этого изменения суды нередко привлекали КДЛ на весь реестр кредиторов при установлении хотя бы одного основания. Теперь суд обязан устанавливать, в какой части неудовлетворённых требований кредиторов виновны именно действия или бездействие ответчика.

Механизм работает следующим образом. КДЛ доказывает: часть долговой нагрузки возникла независимо от его действий — вследствие общеэкономических факторов, решений иных лиц или обстоятельств, находившихся вне его контроля. Суд исключает эту часть из размера ответственности. Разница между полным реестром и подтверждённой причинно-следственной связью — и есть результат снижения.

Что необходимо доказать для снижения размера:

• Конкретный размер требований, которые возникли вне связи с вменяемыми действиями КДЛ.
• Хронологию событий, показывающую, что часть долговой нагрузки возникла до или независимо от спорных решений.
• Расчёт — в рублях — разницы между полным реестром и той долей, которая причинно связана с действиями ответчика.

Стратегия снижения особенно актуальна в делах, где субсидиарная ответственность заявлена на суммы свыше 100 млн рублей, а реальный вклад конкретного КДЛ в невозможность погашения ограничен одним-двумя эпизодами. Даже если полный отказ в привлечении недостижим, снижение с 300 до 40 млн рублей — принципиально иной результат для личного имущества ответчика.

Альтернатива субсидиарной ответственности — взыскание убытков по статье 61.20 Закона о банкротстве во взаимосвязи со статьёй 53.1 ГК РФ. Размер убытков ограничен конкретными потерями от конкретного действия, тогда как субсидиарная ответственность охватывает весь реестр. Когда управляющий обнаруживает это — нередко «переквалифицирует» требование. КДЛ может сам инициировать сравнительный анализ оснований и добиваться рассмотрения дела именно как убыточного, а не субсидиарного. Подробнее об инструментах защиты — в разделе аналитика по субсидиарной ответственности.

Направления практики по теме

• Защита КДЛ от субсидиарной ответственности — опровержение презумпций, подготовка возражений, стратегия снижения размера.
• Практика по субсидиарным делам — результаты защиты в конкретных банкротных делах.