Статистика субсидиарной ответственности: статистика по годам за 2022–2024 годы

Общая динамика заявлений о субсидиарной ответственности за 2022–2024 годы

За три года — с 2022 по 2024 год — число сообщений о подаче заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, опубликованных в ЕФРСБ, выросло примерно с 7 200 до более чем 10 000 в год. Рост носит последовательный характер: каждый год прибавлял от 15 до 28% к предыдущему. Это не случайное колебание, а структурный тренд, обусловленный тремя факторами: расширением практики применения главы III.2 Федерального закона о банкротстве, ростом активности арбитражных управляющих и увеличением доли ФНС как инициатора банкротств.

В 2022 году суды рассмотрели около 7 200 заявлений. Год отмечен высокой долей дел с налоговыми основаниями: ФНС инициировала порядка 35% всех процедур банкротства, в которых впоследствии предъявлялись требования к КДЛ. Санкционное давление и ограничения на импорт стали фоном, но не самостоятельным основанием для привлечения: суды последовательно разграничивали предпринимательский риск и недобросовестные действия руководства.

В 2023 году количество заявлений выросло примерно до 8 500. Значимым событием стало распространение практики внебанкротного привлечения к субсидиарной ответственности — когда требование предъявляется кредитором самостоятельно после завершения или прекращения процедуры банкротства (статья 61.19 Федерального закона о банкротстве). Эта категория дел формировала до 12% от общего массива.

В 2024 году зафиксирован наиболее резкий прирост: около 10 500 заявлений, рост — 28% к 2023 году. Средний размер одного требования по данным Судебного департамента при ВС РФ составил около 85 млн рублей. Доля удовлетворённых заявлений — примерно 62%, отказов — около 38%. Именно этот показатель опровергает тезис о том, что субсидиарка «всегда доводится до конца»: грамотная защита остаётся значимым фактором исхода дела.

Неочевидный риск для КДЛ: рост числа заявлений сопровождается расширением круга лиц, к которым предъявляются требования. Если в 2022 году основной целью был директор или мажоритарный участник, то к 2024 году управляющие стали активнее включать в орбиту субсидиарной ответственности главных бухгалтеров, членов советов директоров и конечных бенефициаров через цепочки владения.

Структура оснований: за что привлекают чаще всего?

Статья 61.11 Федерального закона о банкротстве — ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов — остаётся главным основанием на протяжении всего периода 2022–2024 годов. На неё приходится около 75% заявлений. Статья 61.12 (несвоевременная подача заявления должника) фигурирует примерно в 20% случаев, как правило, в совокупности с первым основанием.

Внутри статьи 61.11 распределение оснований следующее:

• Сделки, причинившие вред имущественным правам кредиторов, — около 55% случаев. Сюда входят как оспоренные сделки по статьям 61.2–61.3, так и сделки, прямо вменяемые КДЛ как недобросовестные.
• Отсутствие, искажение или непередача документации — около 30% случаев. Презумпция по пункту 2 статьи 61.11: если документы не переданы управляющему, суд считает, что это привело к невозможности формирования конкурсной массы.
• Налоговые нарушения, повлёкшие более 50% требований реестра, — около 15% случаев. После введения специальной презумпции по пункту 4 статьи 61.11 ФНС активно использует этот инструмент, особенно по делам с доначислениями свыше 100 млн рублей.

Частая ошибка директора — полагать, что непередача документации носит технический характер. Суды квалифицируют её как самостоятельное и достаточное основание для привлечения: не нужно доказывать, что именно отсутствие документов привело к убыткам. Презумпция причинной связи установлена законом.

Трёхлетний период, за который управляющий проверяет сделки, — это период до даты принятия заявления о банкротстве (статья 61.2 Федерального закона о банкротстве). Сделка, совершённая руководителем ещё в период нормальной работы компании, может оказаться в зоне риска. Если суд признаёт её недействительной, а имущество не возвращено, директор рискует личной ответственностью на всю сумму выбывшего актива.

Доля отказов и эффективность защиты: что говорят данные?

Тезис о том, что статистика субсидиарной ответственности «неточная» или «реальные цифры меньше», частично справедлив — но требует уточнения. ЕФРСБ публикует данные о поданных заявлениях, а не о вступивших в силу судебных актах. Между подачей и окончательным решением — нередко два-три года апелляционного и кассационного оспаривания. Это смещает реальную картину относительно данных конкретного года.

По данным Судебного департамента при ВС РФ о рассмотренных делах в 2022–2024 годах:

• В 2022 году доля полных отказов в привлечении составила около 41%.
• В 2023 году — около 39%.
• В 2024 году — около 38%.

Снижение доли отказов — на 3 процентных пункта за три года — не означает, что защита стала менее эффективной. Оно означает, что управляющие стали лучше отбирать дела и формировать доказательную базу. Иными словами, в суд чаще поступают заявления с реальными основаниями, а не заявления «на всякий случай».

Важный показатель, который не отражается в простой статистике привлечения / отказа, — снижение размера ответственности. После Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 КДЛ получили прямой инструмент: доказать отсутствие причинной связи между конкретным нарушением и заявленным размером требований. Суды стали чаще удовлетворять заявления частично — привлекая КДЛ не на всю сумму реестра, а на её часть, обусловленную именно его действиями.

Из практики: в делах, где КДЛ активно использовал позицию о частичном снижении размера, суды в 2024 году в среднем снижали требование на 30–50% от первоначально заявленного. Это подтверждают материалы арбитражных судов Поволжского и Западно-Сибирского округов.

Контекстный вывод для читателя: статистика не предрешает исход конкретного дела. Около 38% дел заканчиваются отказом в привлечении. Ещё часть дел завершается привлечением на сниженный размер. Совокупно — более половины дел не заканчиваются полным удовлетворением требования в первоначальном объёме.

Средний размер требований и тренды по субъектному составу КДЛ

Средний размер одного требования о привлечении к субсидиарной ответственности последовательно рос на протяжении 2022–2024 годов. По данным Судебного департамента при ВС РФ: в 2022 году — около 65 млн рублей, в 2023 году — около 74 млн рублей, в 2024 году — около 85 млн рублей. Рост среднего размера объясняется двумя факторами: инфляционным увеличением номинальных сумм долгов и расширением практики включения в реестр требований ФНС по итогам крупных налоговых проверок.

Максимальные значения сосредоточены в строительстве, торговле и финансовом секторе. Дела с суммами требований свыше 500 млн рублей составляют около 8% от общего числа, но формируют более 60% совокупного объёма предъявленных требований.

Субъектный состав КДЛ за три года существенно расширился. Если раньше управляющие ориентировались на директора и мажоритарного участника, то данные 2024 года показывают следующую структуру:

• Директор (действующий или бывший) — фигурирует в 89% дел.
• Участник / акционер с долей более 50% — в 54% дел.
• Главный бухгалтер или финансовый директор — в 17% дел (рост с 9% в 2022 году).
• Члены совета директоров — в 11% дел.
• Иные выгодоприобретатели и конечные бенефициары — в 9% дел.

Рост вовлечённости главных бухгалтеров — один из наиболее заметных трендов периода. Управляющие используют норму статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве о признании КДЛ лиц, которые в силу должностного положения имели возможность давать указания должнику. Подписи в финансовой отчётности, доступ к расчётным счетам, участие в согласовании платёжных поручений — всё это формирует доказательную базу для управляющего.

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 закрепило важную позицию о коллегиальных органах: один только факт членства в совете директоров не означает солидарной ответственности за решения органа. Ответственность члена совета директоров определяется индивидуально — исходя из того, голосовал ли он «за» по конкретному решению, повлёкшему вред, и мог ли он знать о его вредоносности. Это существенно меняет логику защиты для этой категории КДЛ.

Для целей аналитики по данной теме рекомендуем также материал Сравнительный анализ субсидиарки: статистика по годам и Аналитика субсидиарной ответственности по рынку.

Как менялась судебная практика: ключевые сдвиги 2022–2024 годов

Три года дали несколько устойчивых сдвигов в подходах арбитражных судов к делам о субсидиарной ответственности. Понимание этих сдвигов необходимо для оценки риска — особенно по делам, где банкротство только началось или ещё не возбуждено.

Первый сдвиг — закрепление принципа предпринимательского риска. В 2022–2023 годах суды активно апеллировали к позициям Пленума ВС РФ №53: добросовестное и разумное поведение КДЛ в условиях экономической неопределённости само по себе не образует вины. Рыночные колебания, санкционное давление, разрыв цепочек поставок — эти обстоятельства суды принимали в качестве контекста при оценке действий руководителя. Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 окончательно закрепило этот подход: Business Judgment Rule (принцип делового суждения) применяется и в банкротных делах. КДЛ вправе ссылаться на то, что принятое решение отвечало разумным ожиданиям успеха на момент его принятия, а отрицательный результат — следствие рыночной конъюнктуры, а не недобросовестности.

Второй сдвиг — персонализация ответственности по размеру. До 2023 года суды при удовлетворении заявления, как правило, привлекали КДЛ солидарно на всю сумму реестра. С 2023 года всё больше судебных актов фиксируют снижение размера — когда суд устанавливает, какая часть убытков кредиторов обусловлена именно действиями конкретного КДЛ. Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 прямо указал на эту возможность: доказательство отсутствия причинной связи между нарушением и частью требований кредиторов — самостоятельное основание для снижения размера ответственности, а не только для полного отказа в привлечении.

Третий сдвиг — расширение оснований для внебанкротного привлечения. Статья 61.19 Федерального закона о банкротстве позволяет кредитору предъявить требование к КДЛ после завершения или прекращения процедуры. В 2024 году в ЕФРСБ зафиксировано более 900 таких дел — рост на 34% к 2023 году. Для КДЛ это означает: завершение банкротства не закрывает риск личной ответственности. Срок давности — три года с момента, когда кредитор узнал об основаниях (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве).

Четвёртый сдвиг — включение мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности. С 23.12.2025 (дата принятия Пленума ВС РФ №42) мораторные проценты, начисляемые в ходе процедуры банкротства, включаются в расчёт итогового размера требований к КДЛ. Для дел с длительными процедурами (3–5 лет) это увеличивает итоговую сумму требования на десятки миллионов рублей.

Для более детального анализа позиций Верховного суда рекомендуем материал Как использовать позиции ВС по Пленуму №42 для защиты.

Типовые сценарии для КДЛ: от кого и как предъявляют требования

Статистика за 2022–2024 годы позволяет выделить три устойчивых сценария, в которых КДЛ оказывается адресатом требования о субсидиарной ответственности. Знание своего сценария определяет логику защиты.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Директор или мажоритарный участник, который фактически руководил компанией. Управляющий формирует требование на основании совокупности: оспоренные сделки плюс непередача документов плюс признаки несвоевременной подачи заявления по статье 61.12. Ключевые доказательства защиты: Business Judgment Rule — решения принимались разумно и добросовестно на момент их принятия; документы переданы или причина их отсутствия не связана с умыслом КДЛ; заявление о банкротстве подано в разумный срок после возникновения признаков. Вероятный исход при грамотной защите: частичный отказ или снижение размера требования. По данным практики 2024 года, в 28% дел этой категории размер снижался на треть и более.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Номинальный директор, участник с небольшой долей, главный бухгалтер без права распоряжения активами. Управляющий ссылается на формальные признаки: должность, подпись, место в реестре. Ключевые доказательства защиты: должностная инструкция с ограниченным кругом полномочий, доказательства того, что решения принимались другим лицом (протоколы, переписка), отсутствие доступа к счетам. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве требует от управляющего доказать именно фактическое влияние, а не только формальный статус. Вероятный исход: полный отказ в привлечении при наличии доказательной базы.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Бывший директор или участник, который к моменту возбуждения дела уже не имел отношения к компании. Управляющий пытается привлечь его за действия в период управления. Ключевой вопрос: попадают ли эти действия в трёхлетний период до даты принятия заявления о банкротстве. Если нет — основание для привлечения по статье 61.11 отсутствует. Вероятный исход: отказ, если КДЛ сможет подтвердить дату прекращения полномочий и доказать, что вменяемые действия совершены за пределами трёхлетнего периода. При требованиях на суммы свыше 50 млн рублей рекомендуется формировать позицию по каждому эпизоду отдельно.

После определения своего сценария следующий шаг — сформировать доказательную базу. Это нужно делать до первого судебного заседания, а не после. Промедление не добавляет аргументов, оно только сужает процессуальные возможности.

Подробнее о подготовке доказательной базы — в материале Документирование для защиты от субсидиарки: документы для BJR.

Что подготовить при угрозе субсидиарной ответственности