Сравнительный анализ субсидиарки: тренды 2025–2026

Как изменилась статистика привлечения КДЛ в 2025–2026 годах?

Число заявлений о субсидиарной ответственности в России растёт третий год подряд. По данным ЕФРСБ, в 2024 году арбитражные суды рассмотрели более 10 500 обособленных споров о привлечении КДЛ — на 18% больше, чем в 2022-м. В первом квартале 2026 года темп сохранился: ЕФРСБ фиксирует около 2 800 новых заявлений за квартал. Общий реестровый долг, который кредиторы пытаются переложить на физических лиц, превысил 3,5 трлн рублей в совокупности по активным делам.

Процент удовлетворённых заявлений при этом снижается. Если в 2022–2023 годах суды удовлетворяли около 40% требований о привлечении по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве, то в 2025 году этот показатель опустился ниже 35%. Объяснение — не либерализация судебной практики, а качественное изменение защиты: КДЛ начали оспаривать не только сам статус, но и причинно-следственную связь между вменяемыми нарушениями и объёмом непогашенных требований. Этот инструмент прямо закрепил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025.

Неочевидный тренд — рост числа дел, в которых управляющий предъявляет требования одновременно к нескольким КДЛ солидарно. По данным Судебного департамента при ВС РФ за 2024 год, доля многосубъектных споров (три и более ответчика) выросла до 28% от общего числа дел по главе III.2. Это означает: даже если вы считаете себя «не главным» в цепочке управления — попасть в периметр требования всё проще.

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 для КДЛ?

Пленум ВС РФ от 23.12.2025 №42 внёс изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 — главный акт, который суды применяют в спорах о субсидиарной ответственности. Изменения затронули четыре ключевых блока: снижение размера ответственности, Business Judgment Rule в банкротстве, ответственность коллегиальных органов и включение мораторных процентов в сумму требования.

Снижение размера ответственности. До Пленума №42 суды в большинстве случаев привлекали КДЛ на всю сумму непогашенных требований реестра — без дифференциации по степени вины. После 23.12.2025 контролирующее лицо вправе доказать, что конкретное нарушение повлекло лишь часть убытков. Если суд установит отсутствие причинно-следственной связи между отдельным нарушением и объёмом неудовлетворённых требований, размер ответственности снижается соразмерно. Это принципиально новая возможность — раньше суды крайне редко выходили за пределы «всё или ничего».

Business Judgment Rule в банкротных делах. Пленум №42 прямо закрепил: предпринимательский риск, рыночные колебания, санкционное давление и иные внешние факторы сами по себе не образуют вины КДЛ. Для привлечения необходимо установить именно недобросовестное поведение руководителя — осознанное причинение вреда кредиторам. Суды, следующие этой логике, начали возлагать на управляющего более строгое бремя доказывания субъективной стороны нарушения.

Коллегиальные органы. Одно только членство в совете директоров или ином коллегиальном органе не означает автоматического соучастия в причинении вреда. Ответственность члена СД определяется индивидуально: суд исследует, как конкретный человек голосовал, вносил ли особое мнение и имел ли реальную возможность предотвратить вредоносное решение.

Мораторные проценты. С 23.12.2025 мораторные проценты, начисленные на требования кредиторов за период банкротной процедуры, включаются в расчётный размер субсидиарной ответственности. Для многолетних дел — а продолжительность конкурсного производства нередко превышает три-четыре года — это существенно увеличивает итоговую сумму требования к КДЛ.

Частая ошибка: КДЛ воспринимает Пленум №42 исключительно как смягчение. Это не так. Документ уточняет правила в обе стороны. Управляющие получили ориентиры для более точного формулирования оснований, а значит — и более сложные для опровержения требования.

Как расширяется круг контролирующих должника лиц?

Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве называет контролирующим должника лицом того, кто в течение трёх лет до возбуждения дела мог давать обязательные указания либо иным образом определять действия компании. Признаки КДЛ — формальные (доля более 50%, должность директора) и фактические (реальный контроль, выгодоприобретательство по сделкам). Трёхлетний ретроспективный период означает: утрата должности за год до банкротства не защищает автоматически.

Тренд 2025 года — агрессивное расширение периметра ответчиков. Управляющие системно включают в заявление главных бухгалтеров (через доступ к счетам и подписи платёжных поручений), финансовых директоров, номинальных участников с минимальными долями и даже родственников бенефициара — если прослеживается передача активов. Суды поддерживают такую логику: в 2024 году доля дел, где к ответственности привлечены лица без формальных корпоративных полномочий (фактические КДЛ), достигла 22% от общего числа удовлетворённых заявлений.

Другой тренд — цепочки владения. Если между конечным бенефициаром и компанией-банкротом несколько промежуточных структур, управляющий строит аргументацию через пункт 4 статьи 61.10: выгодоприобретательство по сделкам и иная фактическая зависимость. Пленум №42 не ограничил этот инструмент, и практика его применения в 2025–2026 годах нарастает.

Три года до возбуждения дела о банкротстве — срок, в пределах которого арбитражный управляющий вправе оспорить сделки по статье 61.2 Федерального закона о банкротстве. Если сделка признана недействительной, стороны возвращают полученное в конкурсную массу. Для директора или учредителя, подписавшего договор на нерыночных условиях, это автоматически создаёт риск личной ответственности — даже если банкротство наступило через два с половиной года после сделки.

Какие основания субсидиарной ответственности применяются чаще всего?

По данным мониторинга арбитражных дел за 2024–2025 годы, примерно 68% заявлений опираются на статью 61.11 Федерального закона о банкротстве — невозможность полного погашения требований кредиторов. Около 24% — на статью 61.12 (несвоевременная подача заявления о банкротстве). Оставшиеся 8% — смешанные основания или взыскание убытков через статью 61.20 в совокупности со статьёй 53.1 ГК РФ.

Статья 61.11 содержит четыре презумпции, при наличии которых вина КДЛ считается установленной, пока не доказано иное. Наиболее часто применяемые — причинение вреда должнику в результате существенно убыточной сделки и непередача документов управляющему. Последняя презумпция остаётся главной «ловушкой» для директоров: если бухгалтерская документация утрачена, уничтожена или не передана — бремя доказывания полностью ложится на КДЛ.

Статья 61.12 работает иначе: ответственность ограничена обязательствами, возникшими после даты, когда руководитель должен был подать заявление о банкротстве. Это принципиальное отличие — размер требования здесь не равен всему реестровому долгу. Многие не знают, что именно по статье 61.12 можно получить требование на значительно меньшую сумму, чем по статье 61.11, — если грамотно установить дату объективного банкротства.

Взыскание убытков по статье 61.20 управляющие применяют как альтернативу или дополнение к субсидиарной ответственности. Порог доказывания здесь ниже — достаточно установить конкретный убыток от конкретного действия — но и сумма взыскания, как правило, меньше. Выбор между этими инструментами определяет как размер требования, так и объём необходимых доказательств.

Для анализа общего контекста по рынку см. раздел аналитики по субсидиарной ответственности.

Как изменилась стратегия защиты КДЛ в 2025–2026 годах?

Защита КДЛ в 2025–2026 годах разделилась на два принципиально разных направления. Первое — опровержение самого статуса КДЛ: доказать, что ответчик не имел возможности давать обязательные указания, не был выгодоприобретателем и не контролировал компанию. Второе — принять факт привлечения, но оспорить причинно-следственную связь и добиться снижения размера. Пленум №42 сделал второе направление процессуально полноценным — раньше суды редко разграничивали «привлечь» и «на сколько».

Ключевой инструмент первого направления — Business Judgment Rule. Суд не вправе переоценивать бизнес-решения, принятые добросовестно и разумно, только потому что они оказались убыточными по итогу. Если директор или участник действовал в условиях неопределённости, располагал разумными основаниями для своего решения и не получал личной выгоды в ущерб кредиторам — вины нет. Практическая проблема: доказательная база такой позиции должна существовать заранее, до банкротства. Протоколы, аналитические записки, переписка с контрагентами — всё это становится материалом защиты.

Направление снижения размера требует экономического анализа: нужно установить, какие конкретные убытки кредиторов связаны с вменяемыми нарушениями, а какие — с рыночными факторами или решениями иных лиц. Это сложная экспертная работа, и в 2025 году суды начали назначать финансово-экономические экспертизы по ходатайству КДЛ в рамках таких споров значительно чаще, чем прежде.

Важный процессуальный момент: срок исковой давности по заявлению о субсидиарной ответственности составляет три года с момента, когда кредитор или управляющий узнали об основаниях требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). Объективный предел — десять лет с момента совершения нарушения. На практике трёхлетний субъективный срок суды нередко исчисляют с момента получения управляющим доступа к документам — а не с даты возбуждения дела. Это расширяет временной горизонт для предъявления требований.

Типовые сценарии для КДЛ в 2025–2026 годах

Ниже — три типовых ситуации, в которых оказываются лица, связанные с компанией-банкротом. Каждая предполагает разную логику защиты и разный вероятный исход.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Директор или участник с долей более 50%, который реально руководил компанией в течение трёх лет до банкротства. Ключевые доказательства на стороне управляющего — подписи на договорах, платёжных поручениях, решениях об одобрении сделок. Вероятный исход без защиты — привлечение к ответственности по статье 61.11. Стратегия: Business Judgment Rule (документировать разумность каждого решения), доказывание отсутствия выгоды лично для себя, экономический анализ причинно-следственной связи для снижения размера по правилам Пленума №42. Даже при доказанном статусе КДЛ снижение размера может составить 30–60% от первоначального требования.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Участник с небольшой долей, номинальный директор, главный бухгалтер без права распоряжения счетами. Управляющий включает такое лицо в заявление по умолчанию, ссылаясь на наличие формальных признаков. Ключевые доказательства защиты: устав с ограниченными полномочиями, отсутствие реального доступа к счетам, отсутствие подписей на спорных сделках, показания сотрудников. Вероятный исход при грамотной защите — отказ суда в привлечении. Это наиболее рабочий сценарий для опровержения самого статуса КДЛ на основании статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Участник, продавший долю, или директор, уволившийся за пределами трёхлетнего ретроспективного окна. Формально — вне зоны риска статьи 61.11. Однако управляющие нередко оспаривают сделки по отчуждению доли как совершённые с целью уклонения от ответственности, либо пытаются доказать сохранение фактического контроля через иных лиц. Стратегия: документировать реальность утраты контроля, отсутствие продолжения управленческих функций и отсутствие выгодоприобретательства по сделкам после выхода. Объективный предел привлечения — десять лет с момента нарушения (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве).

Выбор сценария и стратегии защиты определяет, насколько дорогостоящим окажется спор — и возможно ли добиться полного отказа или ограничиться снижением требования.

Какие прогнозы для КДЛ на 2026 год?

Три устойчивых тренда, которые сохранятся в 2026 году и вряд ли изменятся без новых законодательных инициатив.

Рост числа налоговых оснований. ФНС остаётся крупнейшим инициатором банкротств по объёму требований. Налоговые доначисления, превышающие 50% реестрового долга, запускают презумпцию доведения до банкротства — автоматически. Это означает, что любой директор или учредитель компании с крупными налоговыми претензиями уже находится в зоне риска субсидиарки — независимо от того, возбуждено ли дело о банкротстве формально.

Внебанкротное привлечение КДЛ. По итогам 2024 года Президиум ВС РФ подтвердил: кредитор вправе предъявить требование к КДЛ и вне рамок дела о банкротстве — после того как основное дело закрыто с непогашенным реестром. Этот инструмент становится всё популярнее среди кредиторов, которые не успели предъявить требования в процедуре. Риск — в том, что КДЛ узнаёт о требовании спустя годы после закрытия банкротного дела.

Уступка требования к КДЛ. Статья 61.17 Федерального закона о банкротстве позволяет кредиторам принять право требования к КДЛ вместо денег. В 2025 году практика уступки субсидиарного требования частным кредиторам существенно оживилась. Это означает, что даже после формального завершения банкротства новый владелец требования вправе обращаться к КДЛ — и нередко делает это агрессивнее, чем первоначальные кредиторы.

Читайте по теме: Пленум ВС РФ №42 в банкротных делах, Динамика привлечения КДЛ: региональный анализ, а также определения ВС РФ по СКЭС: практика.

Обзорный каталог материалов по теме — в разделе аналитика по субсидиарной ответственности.