Динамика привлечения КДЛ: региональный анализ по Москве и Московской области

Почему Московский регион лидирует по числу заявлений о субсидиарной ответственности?

Московский регион концентрирует наибольшее число корпоративных банкротств в России. На Арбитражный суд города Москвы и Арбитражный суд Московской области в совокупности приходится свыше 35% всех дел о несостоятельности юридических лиц, рассматриваемых в стране ежегодно. Пропорционально этому концентрируются и заявления о привлечении контролирующих должника лиц по главе III.2 Федерального закона о банкротстве.

Структурные причины лидерства региона очевидны: плотность регистрации компаний, высокий оборот сделок, активность крупных кредиторов — прежде всего банков и Федеральной налоговой службы — в инициировании банкротств. ФНС как кредитор традиционно добивается привлечения КДЛ, когда задолженность по налогам превышает 50% реестра требований, — это автоматически активирует презумпцию из статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве. В Московском регионе налоговая служба выступает инициатором или активным участником значительной доли таких заявлений.

Сравнение с другими федеральными округами: по данным ЕФРСБ, Центральный федеральный округ в целом формирует около 40% от общероссийского массива заявлений о субсидиарной ответственности, причём Москва и Подмосковье — ядро этого массива. Следом идут Приволжский федеральный округ (около 18%) и Северо-Западный федеральный округ (около 12%). Уральский, Сибирский и Южный округа в совокупности дают оставшуюся четверть.

Частое заблуждение: «в нашем регионе суды лояльнее». Региональная специфика действительно есть, но она выражается не в лояльности, а в акцентах — каком именно основании суд уделяет больше внимания при доказывании, как формируется стандарт опровержения презумпций. Пленум ВС РФ №53 (в редакции Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42) действует одинаково во всех округах, и кассационные суды единообразно его применяют.

Каков процент удовлетворения заявлений о привлечении КДЛ в Москве?

По данным судебной статистики за 2023–2024 годы, процент удовлетворения заявлений о привлечении контролирующих должника лиц по первой инстанции в Арбитражном суде города Москвы составляет около 42–46%. Это означает, что менее половины поданных заявлений заканчивается привлечением КДЛ. Однако в абсолютных числах — с учётом объёма московского массива — это тысячи определений об удовлетворении ежегодно.

Для сравнения: в Арбитражном суде Московской области процент удовлетворения несколько выше — около 48–52%, что объясняется более высокой долей дел с участием ФНС как инициатора и наличием документально подтверждённых оснований уже на стадии подачи заявления. В Поволжском регионе и в Сибири показатели удовлетворения на уровне 45–50%; в Северо-Западном округе (с учётом Санкт-Петербурга) — около 44%.

Ключевой вывод: разброс по удовлетворению заявлений между крупнейшими регионами не превышает 10–12 процентных пунктов. Это небольшой разрыв, который нивелируется качеством доказательной базы и своевременностью реакции КДЛ. Неочевидный риск: значительная часть отказов в первой инстанции впоследствии отменяется апелляционными инстанциями — в московском регионе доля отмен решений об отказе в привлечении достигает 18–22% по обжалованиям конкурсных управляющих.

Именно поэтому «победа» в первой инстанции не означает закрытие риска. Управляющий, получивший отказ, практически всегда подаёт апелляционную жалобу — особенно если речь идёт о суммах свыше 30 млн рублей. Девятый арбитражный апелляционный суд (г. Москва) и Десятый арбитражный апелляционный суд (г. Москва, дела Московской области) демонстрируют высокую активность пересмотра в пользу кредиторов.

Региональная специфика: на каких основаниях привлекают КДЛ в Московском регионе?

В Московском регионе структура оснований для привлечения контролирующих должника лиц имеет свою специфику. Основное основание — статья 61.11 Федерального закона о банкротстве (невозможность полного погашения требований) — применяется в 78–82% дел. Статья 61.12 (несвоевременная подача заявления о банкротстве) — в 15–18% случаев. Совместное предъявление обоих оснований — порядка 20% дел.

Что характерно именно для Москвы. Первое: высокая доля дел с налоговым основанием. Когда ФНС инициирует банкротство в связи с неуплатой налогов, она одновременно выстраивает позицию о том, что налоговые нарушения являлись следствием умышленных действий КДЛ. Презумпция из подпункта 3 пункта 2 статьи 61.11 (причинение вреда в результате совершения сделок) в налоговых делах применяется как инструмент перекладывания бремени доказывания на КДЛ.

Второе: высокая доля дел с несколькими КДЛ. В Москве значительная часть банкротных дел касается средних и крупных компаний с разветвлённой корпоративной структурой. Управляющие подают заявления одновременно против генерального директора, участника (акционера) и главного бухгалтера. По позиции Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42, ответственность каждого КДЛ определяется индивидуально — это открывает возможность снижения суммы требования для конкретного лица.

Третье: повышенное внимание к документации. Арбитражный суд города Москвы и суды Московской области, работающие с большим объёмом дел, фактически выработали устойчивый стандарт: отсутствие первичной документации за трёхлетний период до банкротства автоматически активирует презумпцию статьи 61.11. Частая ошибка КДЛ — недооценка этого обстоятельства: директор или главный бухгалтер, не передавший документы управляющему, принимает на себя презумпцию вины, опровергнуть которую крайне сложно.

Тренды 2024–2025 годов: как меняется практика привлечения в Московском округе?

По данным ЕФРСБ и судебной статистике Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации, в 2024 году общее число заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в Московском регионе выросло примерно на 11–14% по сравнению с 2023 годом. Основной прирост обеспечили дела с участием ФНС в качестве заявителя — их доля в московском массиве за год увеличилась с 28 до 34%.

Три значимых тренда, которые прямо влияют на позицию КДЛ в Московском регионе.

Тренд 1. Рост требований о снижении размера вместо полного отказа. После принятия Пленума ВС РФ №42 (23.12.2025) стратегия защиты существенно изменилась. Теперь КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение — например, отдельная сделка — не стало причиной невозможности погашения всей суммы требований. Арбитражный суд города Москвы начал принимать такие доводы в 2024 году ещё до формального закрепления в Пленуме: практика шла от нескольких резонансных определений ВС РФ по московским делам. Теперь это основание закреплено прямо.

Тренд 2. Внебанкротное привлечение КДЛ. По итогам 2024 года в Московском регионе заметно выросло число дел, где кредиторы обращаются за привлечением КДЛ уже после завершения конкурсного производства — так называемое внебанкротное привлечение. Обзор Президиума ВС РФ, утверждённый 25.04.2025, подтвердил допустимость уступки права требования к КДЛ: кредиторы всё активнее продают эти требования специализированным взыскателям, которые ведут производство годами. Для КДЛ это означает, что закрытие банкротного дела не гасит риск личной ответственности.

Тренд 3. Расширение круга КДЛ за счёт главных бухгалтеров. В Московском регионе управляющие всё чаще включают главного бухгалтера в число ответчиков по заявлениям о субсидиарной ответственности, ссылаясь на подпункт 3 пункта 1 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве (лицо, извлекшее выгоду из незаконного поведения должника, и лицо, имевшее право самостоятельно или совместно с иными лицами распоряжаться 50% и более голосующих акций). На практике основание выстраивается через доступ к счетам и подпись под платёжными поручениями. Защита в таких случаях строится на разграничении исполнительской функции и самостоятельного принятия управленческих решений.

Многие не знают, что Business Judgment Rule — принцип предпринимательского суждения — применяется в Московском округе в банкротных делах именно через Пленум ВС РФ №42. Если КДЛ принимал решение в условиях рыночной неопределённости, санкционного давления или кризиса ликвидности и мог разумно рассчитывать на улучшение ситуации — это само по себе не образует вины по статье 61.11. Суды оценивают, были ли действия разумными и добросовестными на момент принятия решения, а не по результату.

Средний размер требований по субсидиарной ответственности в Московском регионе

Средний задекларированный размер требований о субсидиарной ответственности в Арбитражном суде города Москвы по данным за 2023–2024 годы составляет около 180–240 млн рублей на одно дело. В Арбитражном суде Московской области — около 90–130 млн рублей. Для сравнения: по России в целом медианный размер требований значительно ниже — порядка 45–65 млн рублей.

Разница объясняется не только масштабом бизнеса в регионе, но и тем, что московские конкурсные управляющие заявляют требования «на всю сумму реестра» значительно чаще, чем их коллеги в других регионах. Пленум №53 позволяет это делать: размер субсидиарной ответственности по статье 61.11 — это сумма требований, включённых в реестр и не погашенных за счёт конкурсной массы, плюс мораторные проценты (позиция закреплена Пленумом ВС РФ №42 от 23.12.2025).

Экономика риска для КДЛ выглядит так: при размере требования 200 млн рублей судебные расходы на защиту, включая все инстанции, составляют, как правило, 2–5% от суммы требования. Это несопоставимо с последствиями удовлетворения заявления. При этом стратегия снижения размера — доказывание отсутствия причинно-следственной связи между конкретным нарушением и всей суммой реестра — может дать экономию в 30–70% от заявленной суммы даже при невозможности полного отказа в привлечении.

Типичные сценарии привлечения КДЛ в Московском регионе: три ситуации

Анализ московской практики за 2022–2025 годы позволяет выделить три типовые ситуации, в которых контролирующие лица оказываются ответчиками. Понимание своей ситуации на раннем этапе определяет выбор стратегии.

Сценарий 1. Активный КДЛ с документальным следом. Директор или участник, который подписывал хозяйственные договоры, распоряжался счетами, участвовал в переписке с контрагентами. Управляющий формирует заявление на основе анализа банковских выписок и первичной документации. Ключевые доказательства защиты: решения органов управления, обосновывающие каждую сделку; бизнес-план или обоснование экономической целесообразности; переписка с банками и контрагентами, демонстрирующая добросовестность. Вероятный исход без защиты — привлечение на полную сумму реестра. Со стратегией — снижение размера или опровержение причинно-следственной связи по конкретным операциям. Норма: статья 61.11 Федерального закона о банкротстве в связке с Business Judgment Rule из Пленума №42.

Сценарий 2. Номинальный или пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния не было. Участник с долей 25–49%, который не участвовал в оперативном управлении; главный бухгалтер, подписывавший отчётность, но не имевший доступа к принятию коммерческих решений; член совета директоров, голосовавший по типовым вопросам. Управляющий предъявляет требование, опираясь на формальную аффилированность. Ключевые доказательства защиты: трудовой договор с разграничением полномочий; протоколы органов управления, подтверждающие, что решения принимались без участия ответчика; отсутствие подписей на спорных договорах. Вероятный исход при грамотной защите — отказ в признании ответчика КДЛ по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве. Это наиболее реализуемый сценарий полного выхода из дела.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус до банкротства. Директор, уволившийся за 1,5–2,5 года до введения наблюдения; участник, продавший долю за 2 года до подачи заявления о банкротстве. Формально трёхлетний ретроспективный период из статьи 61.10 ещё охватывает этих лиц. Управляющий нередко включает их в число ответчиков именно потому, что они ещё не вышли за пределы ретроспективного периода. Ключевые доказательства: документы о прекращении полномочий, приказ об увольнении или нотариальный договор купли-продажи доли, зарегистрированный в ЕГРЮЛ; переписка, подтверждающая отсутствие влияния после ухода. Вероятный исход: отказ в привлечении, если суд установит, что решения, повлёкшие банкротство, приняты уже после фактического выхода ответчика. Важно: в московской практике 2024 года несколько определений зафиксировали, что «юридический» выход из компании без прекращения фактического влияния не защищает от признания КДЛ.

После установления своего сценария имеет смысл оценить позицию управляющего целиком: нередко заявление содержит смешанные основания из нескольких сценариев. Ошибка в выборе приоритета защиты на ранней стадии ограничивает аргументы в апелляции.

Региональная статистика и выводы: что данные говорят о рисках КДЛ

Три года исковой давности по субсидиарной ответственности исчисляются с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях для предъявления требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). В московской практике этот момент нередко привязывается к дате утверждения конкурсного управляющего или к дате публикации в ЕФРСБ первого сообщения о выявлении признаков субсидиарной ответственности. Это значит, что требование может быть предъявлено в течение трёх лет после публикации — даже если конкурсное производство уже завершено.

Десятилетний объективный срок отсчитывается от даты совершения действий (бездействия) КДЛ, причинивших вред. На практике это означает: сделка, совершённая в 2018 году, теоретически может стать основанием для требования вплоть до 2028 года, если кредитор докажет, что узнал о ней позже.

Что показывает сводная региональная статистика по субсидиарной ответственности. По данным ЕФРСБ за 2024 год, общее число опубликованных сообщений о заявлениях о привлечении КДЛ по России превысило 11 000. Из них на Москву и Московскую область приходится около 4 000–4 200 (примерно 37%). При среднем размере требования в Московском регионе около 200 млн рублей совокупная сумма заявленных требований только в этом регионе превышает 800 млрд рублей за год.

Эти цифры описывают не катастрофу, а риск, который управляем при своевременной реакции. Около 55% заявлений в первой инстанции не удовлетворяются полностью; ещё часть — удовлетворяется в сниженном размере. Защита, выстроенная с учётом актуальной практики Девятого и Десятого арбитражных апелляционных судов и позиций Арбитражного суда Московского округа (кассационная инстанция), даёт КДЛ реальный инструментарий — даже если основания для привлечения формально присутствуют.

Подробный разбор статистики по другим федеральным округам и сравнение региональных трендов — в материале Сравнительный анализ субсидиарки: региональный анализ по федеральным округам. Актуальные позиции Верховного суда — в статье Позиции ВС РФ по субсидиарной ответственности: практика СКЭС. Комплект документов для апелляционного обжалования описан в материале Документы для защиты: апелляция и кассация в банкротных делах.

Аналитика по субсидиарной ответственности и смежным вопросам банкротства доступна в разделе аналитики по субсидиарной ответственности.