Региональная статистика субсидиарки: тренды 2025–2026 в части индивидуализации ответственности

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 в правилах субсидиарной ответственности?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 внесло изменения в Постановление №53 от 21.12.2017 — основной разъяснительный документ по субсидиарной ответственности КДЛ. Ключевое нововведение: суд обязан устанавливать причинно-следственную связь между конкретным нарушением конкретного КДЛ и невозможностью погашения требований кредиторов. Если связь установлена лишь частично, размер ответственности снижается пропорционально — но не до нуля, если нарушение всё же имело место. Это изменение прямо влияет на сумму, которую может взыскать конкурсный управляющий с каждого отдельного лица.

До Пленума №42 суды нередко привлекали нескольких КДЛ солидарно на всю сумму реестра — независимо от того, кто принял ключевые решения, а кто лишь подписывал текущие документы. Теперь такой подход прямо противоречит позиции Верховного суда. Суд должен исследовать каждого КДЛ отдельно: какие решения принял, какой ущерб это причинило, можно ли разграничить вклад одного лица от вклада другого.

Второй важный блок изменений касается Business Judgment Rule в банкротных делах. Пленум №42 закрепил: санкционное давление, рыночные колебания и общеэкономические кризисы сами по себе не образуют вины КДЛ. Управленческое решение, принятое добросовестно и в пределах разумного предпринимательского риска, не может служить основанием для привлечения — даже если компания в итоге обанкротилась. КДЛ должен был действовать в интересах компании, располагая информацией, доступной на момент принятия решения.

Третий блок — ответственность членов коллегиальных органов. Пленум №42 прямо указал: одно только членство в совете директоров или наблюдательном совете не приравнивает к соучастию в причинении вреда. Ответственность члена коллегиального органа устанавливается индивидуально — с учётом того, как он голосовал, присутствовал ли на заседании, имел ли доступ к информации о последствиях решения.

Четвёртый блок — мораторные проценты. С 23 декабря 2025 года они включаются в расчёт размера субсидиарной ответственности. Для КДЛ по делам с длительным конкурсным производством это означает ощутимое увеличение суммы требования: при ставке 16–18% и производстве длиной 2–3 года сумма может вырасти на 30–50% от первоначального реестра.

Многие не знают, что Пленум №42 также расширил права КДЛ на опровержение презумпций. Теперь лицо вправе доказывать, что конкретное нарушение — например, совершение одной сделки с предпочтением — не являлось причиной банкротства всей компании. Это открывает тактику «разбить реестр»: вместо одного требования на 800 млн рублей доказывать, что твоё нарушение повлекло убытки не более чем на 50 млн.

Региональные тренды ЕФРСБ: где субсидиарку удовлетворяют чаще?

Региональная статистика по данным ЕФРСБ за 2024–2025 годы показывает значимые различия между федеральными округами. По доле удовлетворённых заявлений о привлечении КДЛ лидируют Уральский (около 58% удовлетворённых требований от общего числа рассмотренных), Сибирский и Дальневосточный округа. В Центральном, Приволжском и Северо-Западном округах доля удовлетворения ниже — порядка 42–47%. Разрыв объясняется не только активностью управляющих, но и региональной практикой применения стандарта доказывания статуса КДЛ.

Три устойчивых тренда прослеживаются в большинстве округов.

Первый: активизация ФНС как заявителя. В 2025 году налоговая служба инициировала банкротства с последующим заявлением о субсидиарной ответственности в 34% дел, где налоговый долг составлял более 50% реестра. В таких делах презумпция причинно-следственной связи работает автоматически — КДЛ должен её опровергать активно, а не пассивно ждать, пока управляющий доказывает свою позицию.

Второй тренд: рост числа дел против главных бухгалтеров. Арбитражные управляющие всё чаще включают главбухов в круг КДЛ по основанию фактического контроля над финансовыми потоками — через право подписи платёжных поручений и доступ к расчётным счетам. По данным ЕФРСБ, в 2025 году число заявлений против лиц, занимавших должности финансового директора или главного бухгалтера, выросло на 27% по сравнению с 2023 годом.

Третий тренд: распространение внебанкротного привлечения. После того как Обзор практики Президиума ВС РФ (утверждён 25.04.2025) подтвердил право кредитора предъявлять требование к КДЛ вне рамок дела о банкротстве, число таких исков в арбитражных судах первой инстанции за первый квартал 2026 года выросло вдвое. Это особенно актуально для случаев, когда дело о банкротстве завершено или прекращено.

Как индивидуализация ответственности работает на практике в 2025–2026 годах?

Индивидуализация ответственности КДЛ — это требование суда установить, какой конкретный вред причинило конкретное лицо, а не просто установить факт причастности к управлению компанией. Это норма, прямо закреплённая в Пленуме №42, — суд обязан применять её даже без ходатайства КДЛ. Однако на практике суды ждут активной позиции ответчика: без доказательств со стороны КДЛ суд применит стандартную презумпцию и взыщет всё.

Типичная ошибка директора — думать, что достаточно сказать «я действовал по указанию учредителя». Это не снимает ответственности автоматически. Нужно доказать конкретное: кто давал указания, в какой форме, применительно к каким сделкам. Если документального следа нет — суд квалифицирует директора как самостоятельного КДЛ.

Механизм снижения размера требует трёх доказательств от КДЛ.

• Конкретный перечень нарушений, вменяемых данному лицу (не всей группе КДЛ).
• Оценка реального ущерба от каждого нарушения — через отчёт оценщика или бухгалтерскую экспертизу.
• Причинно-следственная связь между именно этим нарушением и той частью реестра, которую невозможно погасить.

Арбитражные суды Московского и Санкт-Петербургского округов в 2025 году в нескольких делах применили этот механизм. Итог: требование снижено с полного реестра (от 400 до 700 млн рублей) до суммы конкретных сделок (50–120 млн рублей). Разница — принципиальная для личного имущества КДЛ.

Неочевидный риск — мораторные проценты. Если конкурсное производство длится два года, а ставка составляет 18%, прирост к реестру в 200 млн рублей составит около 72 млн. Этот прирост с декабря 2025 года входит в расчёт размера субсидиарной ответственности. КДЛ, планируя защиту, обязан учитывать не только сумму реестра на дату открытия производства, но и накопленные мораторные проценты.

Три сценария для КДЛ в 2025–2026 годах: как определить свою позицию?

Выбор стратегии защиты зависит от роли лица в компании, характера принятых решений и того, в какой стадии находится дело. Ниже — три типовых сценария, которые суды рассматривают наиболее часто.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Ситуация: директор или участник с долей более 50%, который реально руководил компанией, подписывал договоры и распоряжался счетами. Ключевые доказательства против: решения об одобрении крупных сделок, подписи в договорах с аффилированными лицами, распоряжения о переводе активов. Вероятный исход: привлечение по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве с высокой долей вероятности. Стратегия: не оспаривать статус КДЛ, сосредоточиться на индивидуализации — снизить сумму требования через доказательство частичности вклада (Пленум №42). Цель — свести требование к конкретным сделкам, а не ко всему реестру.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Ситуация: миноритарный участник, номинальный директор или главный бухгалтер без доступа к принятию хозяйственных решений. Ключевые доказательства «за»: участие в корпоративных органах, подписи в отчётности, должностное положение. Вероятный исход: зависит от доказательной базы — при отсутствии документов о разграничении полномочий суд нередко признаёт пассивного участника КДЛ. Стратегия: опровергнуть статус КДЛ через статью 61.10 Федерального закона о банкротстве — доказать, что лицо не могло давать обязательные указания и не было выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Ситуация: бывший директор или участник, вышедший из компании задолго до возбуждения дела о банкротстве. Ключевые доказательства: дата прекращения полномочий, регистрация изменений в ЕГРЮЛ, фактическое прекращение участия в управлении. Вероятный исход: за пределами трёхлетнего периода статус КДЛ не возникает — статья 61.10 Федерального закона о банкротстве прямо ограничивает период контроля. Стратегия: заявить об отсутствии статуса КДЛ как процессуальное возражение с первого заседания — это основание для полного отказа в требовании без исследования существа.

Три сценария — три разные тактики. Частая ошибка: пассивный КДЛ использует тактику активного или исторический КДЛ не заявляет о выходе за пределы периода. Ошибочный выбор тактики на первом заседании сужает позицию в апелляции.

Как субсидиарная ответственность соотносится с убытками по статье 61.20: что выгоднее для управляющего?

Конкурсный управляющий вправе выбирать между двумя инструментами взыскания с КДЛ: субсидиарной ответственностью по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве и взысканием убытков по статье 61.20 того же закона в связке со статьёй 53.1 Гражданского кодекса РФ. Выбор инструмента напрямую влияет на сумму требования и стратегию защиты КДЛ.

Субсидиарная ответственность — это вся сумма непогашенных требований кредиторов. Убытки — это конкретный ущерб, причинённый конкретной сделкой или решением. В большинстве дел субсидиарная ответственность даёт большую сумму для кредиторов. Однако после Пленума №42 управляющие начали чаще комбинировать: предъявлять субсидиарку по одним основаниям и убытки по другим, стремясь охватить всех КДЛ максимально.

Для КДЛ убытки по статье 61.20 могут оказаться предпочтительным исходом — сумма, как правило, ниже полного реестра. Переключение с субсидиарки на убытки иногда возможно в процессе рассмотрения дела — если КДЛ доказал, что его действия не были причиной банкротства компании в целом, а лишь повлекли конкретный ущерб. Это тактика «сужения требования», и она работает именно в связке с механизмом индивидуализации из Пленума №42.

Три сравнительных параметра, важных для оценки риска.

• Срок давности по убыткам (статья 61.20) — общий трёхлетний по Гражданскому кодексу РФ; по субсидиарной ответственности (статья 61.14 ФЗ о банкротстве) — три года субъективные плюс десять объективных.
• Сумма требования: субсидиарка — весь реестр плюс мораторные проценты; убытки — только ущерб от конкретных действий.
• Стандарт вины: субсидиарка — презумпция вины КДЛ, которую он опровергает; убытки — обязанность доказать вину лежит на заявителе.

Понимание этой разницы позволяет КДЛ выстраивать позицию проактивно: не только возражать на заявление управляющего, но и формировать доказательную базу для переключения с субсидиарки на убытки там, где это снижает сумму требования.

Чек-лист: что подготовить при угрозе привлечения к субсидиарной ответственности

Прогноз: какие тенденции в субсидиарной ответственности продолжатся в 2026 году?

Прогноз на 2026 год по региональной практике субсидиарной ответственности строится на трёх устойчивых тенденциях, которые получили правовое закрепление к началу года и продолжат развиваться в судебной практике.

Первая тенденция: массовое внедрение механизма индивидуализации из Пленума №42. Арбитражные суды первой инстанции начали активно запрашивать у сторон доказательства вклада каждого КДЛ в банкротство отдельно — особенно в делах с несколькими ответчиками. Ожидается, что к концу 2026 года практика «солидарной ответственности на весь реестр без разграничения» станет исключением, а не нормой.

Вторая тенденция: рост числа дел против лиц, формально не занимавших должностей в компании. Суды расширяют признаки фактического контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве. В зону риска попадают родственники руководителей, получавшие активы компании, советники и консультанты с реальным влиянием на операционные решения, а также лица, фигурирующие в деловой переписке как фактические руководители.

Третья тенденция: активизация ФНС в регионах с высокой налоговой задолженностью — в первую очередь в Сибирском и Уральском федеральных округах. Налоговый долг, составляющий более 50% реестра, является основанием для автоматической презумпции причинно-следственной связи. В 2025 году ФНС подала более 2 400 заявлений о привлечении КДЛ как инициатор банкротства — это максимум за всю историю наблюдений ЕФРСБ.

Важно учитывать: тренды — это статистика, а не предопределённость. Региональная практика расходится, и одно и то же основание в Приволжском округе может дать иной результат, чем в Уральском. Позиция «тренды — это теория, в реальной практике всё иначе» справедлива наполовину: общие тенденции задаются Верховным судом через Пленумы и Обзоры, а региональная специфика определяет вероятность и тактику. Работать нужно с конкретным делом, конкретным судом и конкретным составом КДЛ.

Подробнее о применении позиций Верховного суда в делах о субсидиарной ответственности — в аналитике по субсидиарной ответственности на нашем сайте. Смежные материалы: защита КДЛ по позициям ВС: Пленум №42, Пленум ВС №53 и практика СКЭС, а также сравнительный анализ субсидиарки по отраслям.

Практику по аналогичным делам смотрите в разделе кейсов КДЛ-Субсидиарка.