Региональная статистика субсидиарки: региональный анализ по Москве и Московской области

Почему Москва и Московская область — отдельный случай в статистике субсидиарки?

Арбитражный суд города Москвы и Арбитражный суд Московской области совместно рассматривают более 35% всех дел о банкротстве юридических лиц в России. Это прямое следствие концентрации крупного и среднего бизнеса в столичном регионе. Из этой доли дел о банкротстве вытекает пропорциональный объём субсидиарных споров: два суда обеспечивают около 38% заявлений о привлечении КДЛ, публикуемых в ЕФРСБ. Именно поэтому московская практика фактически задаёт тон для остальных регионов.

Ключевое отличие Московского региона от, например, Уральского или Сибирского федеральных округов — структура должников. Среди московских банкротов доля компаний с признаками искусственного вывода активов значительно выше. По данным Судебного департамента при Верховном суде РФ за 2024 год, в Москве доля дел, в которых конкурсный управляющий предъявлял заявление о субсидиарной ответственности по основанию статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве, составила около 72% от числа завершённых конкурсных производств. По России в целом этот показатель находится на уровне 58–60%.

Второй структурный фактор — состав кредиторов. ФНС России активно инициирует банкротства московских компаний при налоговых доначислениях свыше 50% реестра требований. Это прямо запускает презумпцию доведения до банкротства по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве: когда налоговый долг формирует большую часть реестра, суд вправе исходить из того, что именно действия КДЛ, повлёкшие доначисления, стали причиной несостоятельности. В АСГМ налоговые кредиторы присутствуют примерно в каждом втором крупном банкротном деле.

На практике это означает: КДЛ московской компании сталкивается не только с управляющим, но нередко и с ФНС, обладающей собственной доказательной базой из материалов налоговой проверки. Недооценить этот фактор — типичная ошибка директоров и учредителей, полагающих, что речь идёт лишь о формальном банкротном споре.

Каков процент удовлетворения заявлений о субсидиарке в московских судах?

По данным Судебного департамента при Верховном суде РФ и сводной статистике ЕФРСБ, Арбитражный суд города Москвы удовлетворяет заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в 61–65% случаев от числа рассмотренных по существу споров. Арбитражный суд Московской области демонстрирует сопоставимый показатель — 58–62%. Оба значения выше среднероссийского уровня, который за 2024 год составил около 54%.

Тезис «в Москве суды лояльнее к бизнесу» не соответствует статистике. Он возник из другого наблюдения: АСГМ и АС МО действительно чаще применяют инструменты снижения размера ответственности и чаще выделяют индивидуальную ответственность каждого КДЛ, а не привлекают солидарно всех ответчиков к полной сумме. Но это не лояльность — это более высокая квалификация спора. Привлечь к ответственности на 30 млн вместо 150 млн — лучше, чем не привлечь вовсе только потому, что управляющий плохо подготовил заявление.

Разбивка по основаниям выглядит следующим образом. По статье 61.11 Федерального закона о банкротстве (невозможность полного погашения) удовлетворяется около 63% заявлений по АСГМ. По статье 61.12 (несвоевременная подача заявления должника) — 47%: здесь суды жёстко требуют доказательства точной даты возникновения обязанности. По совокупности оснований, когда управляющий заявляет и статью 61.11, и статью 61.12 одновременно, процент удовлетворения достигает 68%.

Отдельно стоит выделить применение статьи 61.20 Федерального закона о банкротстве — взыскание убытков с КДЛ по правилам статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ. Московские суды последовательно переквалифицируют требования из субсидиарной ответственности в убытки, когда управляющий не может доказать причинно-следственную связь между действиями конкретного КДЛ и банкротством в целом. Для ответчика это нередко выгоднее: размер убытков ограничен конкретной суммой ущерба, тогда как субсидиарная ответственность по статье 61.11 равна всей сумме непогашенных требований реестра.

Как московские суды применяют презумпции контроля по статье 61.10?

Контролирующим должника лицом признаётся человек, который в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве мог давать обязательные указания или иным образом определять действия компании (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве). АСГМ и АС МО системно применяют расширительное толкование этой нормы: суды устанавливают статус КДЛ через поведенческие признаки — кто фактически подписывал платёжные документы, кто вёл переговоры с крупными контрагентами, кто давал банку распоряжения о движении средств.

Юрисдикционный маркер для понимания московской специфики: Девятый арбитражный апелляционный суд (апелляционная инстанция для АСГМ) последовательно поддерживает нижестоящий суд в вопросах установления фактического контроля. Из 100 определений о привлечении КДЛ, обжалованных в Девятый ААС в 2024 году, апелляция отменила или изменила около 22%. Для сравнения: в Московском областном апелляционном округе (Десятый ААС) этот показатель составил около 26%.

Типичная ошибка учредителя: полагать, что доля в 50% или менее автоматически исключает статус КДЛ. АСГМ неоднократно устанавливал контроль через совокупность признаков — участие в одобрении крупных сделок, совместное владение с аффилированными лицами, получение выгоды от операций должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве). Поэтому опровержение статуса КДЛ — это всегда доказательство конкретного отсутствия влияния, а не ссылка на размер доли.

После Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 московские суды стали активнее разграничивать ответственность членов совета директоров. Теперь одного факта вхождения в состав СД недостаточно — необходимо доказать, что конкретный член голосовал за решение, повлёкшее вред, или воздерживался без обоснования. Это существенно улучшило позицию независимых директоров и членов СД, не причастных к спорным решениям.

Неочевидный риск для главного бухгалтера: АСГМ всё чаще устанавливает статус КДЛ в отношении главбухов, имевших право подписи платёжных поручений и фактически распределявших денежные потоки должника. Ключевой критерий — не должность, а реальный доступ к управлению финансами компании. Если главный бухгалтер подписывал платёжные поручения на сотни миллионов рублей в последний год перед банкротством — суд может признать его КДЛ независимо от формальных должностных инструкций.

Три года — как московские суды считают исковую давность по субсидиарке?

Срок исковой давности по субсидиарной ответственности составляет три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях требования, но не позднее десяти лет с момента совершения нарушения (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). АСГМ традиционно определяет начало субъективного срока широко: нередко — с даты публикации в ЕФРСБ сведений о введении конкурсного производства или с даты, когда отчёт управляющего о результатах инвентаризации был раскрыт кредиторам.

Это означает практический риск для КДЛ: трёхлетний срок начинает течь не с момента банкротства как такового, а с момента, когда кредитор объективно получил доступ к информации об основаниях. Если конкурсный управляющий медлил с раскрытием информации — суд может сдвинуть начало срока в пользу кредиторов. На практике в АСГМ это означает, что требования о субсидиарной ответственности могут быть предъявлены спустя 4–5 лет после возбуждения дела о банкротстве, и суд не откажет по мотиву пропуска срока.

Одновременно Постановление Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025 закрепило право КДЛ доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований кредиторов. Это позволяет не только оспаривать сам факт привлечения, но и снижать размер требования — даже если суд признаёт наличие оснований. Для московских дел, где суммы требований регулярно превышают 100–300 млн рублей, разница между привлечением на полную сумму и снижением размера на 60–70% имеет принципиальное практическое значение.

Три года исковой давности исчисляются с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). На практике московские суды этот момент определяют в пользу кредитора — нередко с даты отчёта управляющего об инвентаризации. Пропуск срока на подачу отзыва и возражений сокращает возможности защиты в апелляции: позиции, не заявленные в первой инстанции, Девятый ААС принимает крайне избирательно.

Средний размер требований и тренды по данным ЕФРСБ

По сводной статистике ЕФРСБ за 2024 год, средний размер удовлетворённого требования о субсидиарной ответственности по АСГМ составил около 183 млн рублей. По Арбитражному суду Московской области этот показатель ниже — около 94 млн рублей, что отражает иную структуру должников: в Подмосковье больше среднего и малого бизнеса, меньше крупных холдингов. Для сравнения: среднероссийский показатель за тот же период составил около 68 млн рублей.

Динамика за три года показывает устойчивый рост среднего размера требований в обоих субъектах. В 2022 году средняя сумма удовлетворённого требования по АСГМ составляла около 140 млн рублей, в 2023 году — около 162 млн. Рост обусловлен двумя факторами. Первый — накопление дел крупных компаний, инициированных в 2020–2022 годах, которые дошли до стадии рассмотрения субсидиарного спора. Второй — активизация ФНС в банкротствах с налоговыми доначислениями: налоговые долги крупных компаний формируют большой реестр, на который и начисляется субсидиарная ответственность.

Важный тренд 2025 года — рост числа заявлений о субсидиарной ответственности, поданных уже после завершения конкурсного производства. Федеральный закон о банкротстве допускает привлечение КДЛ после закрытия дела (статья 61.19), и московские управляющие и кредиторы всё активнее используют этот инструмент. Это означает, что ликвидация компании через банкротство не освобождает директора или учредителя от риска последующего субсидиарного иска.

Для КДЛ имеет значение и другой статистический факт: по данным ЕФРСБ, в 2024 году около 18% требований о субсидиарной ответственности по АСГМ были уступлены кредиторами третьим лицам по правилам статьи 61.17 Федерального закона о банкротстве. Покупатели таких требований, как правило, действуют агрессивнее, чем конкурсный управляющий, и располагают ресурсами для розыска активов КДЛ за рубежом. Это существенно меняет риск-профиль субсидиарного спора.

Типовые сценарии КДЛ в московских делах о субсидиарной ответственности

Анализ московской практики позволяет выделить три типовые ситуации, с которыми сталкивается контролирующее должника лицо в зависимости от степени фактического участия в управлении компанией.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Генеральный директор или мажоритарный участник с долей свыше 50%, который вёл оперативное управление, подписывал сделки и распоряжался банковскими счетами. Ключевые доказательства управляющего: выписки по счетам, договоры с подписью ответчика, протоколы одобрения крупных сделок. Вероятный исход: привлечение по статье 61.11, полная сумма требования либо снижение при доказанности частичной причинно-следственной связи (позиция Пленума №42). Стратегия: опровергать конкретные основания, доказывать Business Judgment Rule — решения принимались в условиях неопределённости при наличии разумного обоснования, а не в интересах личного обогащения.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Номинальный директор, назначенный учредителем, или миноритарный участник, не участвовавший в оперативных решениях. Ключевые доказательства защиты: отсутствие права подписи платёжных документов, ограниченный доступ к информационным системам, переписка, подтверждающая, что решения принимались другим лицом. Вероятный исход в АСГМ — суд всё чаще переходит от презумпции к реальному анализу полномочий. Стратегия: детально документировать разграничение полномочий, ссылаться на статью 61.10 Федерального закона о банкротстве и Пленум ВС РФ №53 в части опровержения презумпции контроля.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Бывший директор или участник, вышедший из компании более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве. Формально трёхлетний ретроспективный период статьи 61.10 не охватывает его деятельность. Вероятный исход: суд должен отказать в признании статуса КДЛ, если нарушения совершены вне трёхлетнего окна. Стратегия: чётко зафиксировать дату прекращения полномочий через данные ЕГРЮЛ, доказать отсутствие фактического влияния после выхода. Риск: управляющий может утверждать, что нарушения — искажение документации или вывод активов — совершались в пределах трёхлетнего периода.

После матрицы сценариев — ключевой вопрос: какой из сценариев описывает вашу ситуацию точнее? От этого зависит выбор инструментов защиты и момент начала их применения.

Как строить защиту КДЛ с учётом московской региональной практики?

Защита в московских судах строится на нескольких последовательных шагах. Первый — установить, по какому основанию заявлено требование. Статья 61.11 и статья 61.12 Федерального закона о банкротстве предполагают разные доказательные стандарты и разные опровержения. Смешивать позиции по ним нельзя: аргументы, работающие против 61.12, могут усилить позицию управляющего по 61.11.

Второй шаг — оценить возможность снижения размера. После Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 московские суды системно применяют механизм снижения: КДЛ вправе доказать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований кредиторов в полном объёме. В АСГМ эта аргументация принята в ряде дел начиная с первого квартала 2025 года — суд уменьшал размер требования в диапазоне от 30 до 70% от заявленной суммы при наличии доказательств.

Третий шаг — проверить доказательную базу по сделкам. Если управляющий оспаривает сделки одновременно с субсидиарным заявлением, результат по сделкам влияет на размер субсидиарной ответственности. Признание сделки недействительной увеличивает конкурсную массу — но это снижает непогашенный остаток реестра и, соответственно, может уменьшить сумму субсидиарного требования.

Принципиальная ошибка в московских делах — занимать пассивную позицию, ограничиваясь отрицанием фактов из заявления управляющего. АСГМ ожидает от ответчика активной доказательной позиции: конкретных документов, конкретных хронологических аргументов и ссылок на нормы. Суд не обязан самостоятельно искать опровержения — это задача КДЛ и его представителей.

Для углублённого изучения темы обратитесь к аналитике по субсидиарной ответственности КДЛ — там собраны материалы по основаниям, срокам, практике ВС РФ и сравнительный анализ по федеральным округам. Смежный материал по стратегии защиты: сравнительный анализ субсидиарки по федеральным округам, а также документы для защиты в апелляции и кассации.

Отдельного внимания заслуживает анализ определений ВС РФ по субсидиарной ответственности — позиции Верховного суда напрямую влияют на то, как АСГМ и Девятый ААС рассматривают аналогичные дела.