Прогноз развития субсидиарки: тренды 2025–2026

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025: ключевые сдвиги

Постановление Пленума ВС РФ №42 от 23 декабря 2025 года внесло изменения в Пленум №53 от 21 декабря 2017 года и стало наиболее значимым событием для субсидиарной практики за последние несколько лет. Три ключевых сдвига применяются судами уже с начала 2026 года.

Business Judgment Rule в банкротных делах. Пленум №42 прямо закрепил принцип делового суждения: предпринимательский риск, санкционное давление и рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ. Суду недостаточно установить факт неблагоприятного результата — необходимо доказать именно недобросовестное или неразумное поведение руководителя. Это серьёзный инструмент защиты для директоров и учредителей, чьи компании обанкротились в условиях внешних ограничений 2022–2024 годов.

Снижение размера как самостоятельная стратегия. До Пленума №42 КДЛ могло либо полностью опровергнуть привлечение, либо нести ответственность на всю сумму реестра. Теперь суд обязан снизить размер, если КДЛ докажет отсутствие причинно-следственной связи между конкретным нарушением и конкретной частью непогашенных требований. Это открывает новый процессуальный маршрут: оспаривать не сам статус КДЛ, а масштаб ответственности.

Индивидуальная ответственность членов коллегиальных органов. Пленум №42 устранил практику «группового привлечения» членов советов директоров. Ответственность члена коллегиального органа определяется индивидуально: одно только членство в СД и голосование вместе с большинством не означает автоматического соучастия в причинении вреда кредиторам. Суд обязан установить, какие именно решения принял конкретный член органа и как они повлияли на банкротство.

Неочевидный риск для КДЛ: Пленум №42 также включил мораторные проценты в состав требований, на которые распространяется субсидиарная ответственность. При многолетних банкротствах это существенно увеличивает итоговую сумму — её необходимо учитывать при оценке реального размера риска.

Статистика ЕФРСБ: цифры, которые определяют контекст

По данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве, число заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности стабильно растёт с 2019 года. В 2024 году было подано свыше 10 500 таких заявлений против физических лиц, в 2025 году динамика сохранилась. Доля удовлетворённых заявлений, по данным Судебного департамента при ВС РФ, составляет около 40–45% от рассмотренных по существу.

Три тренда по структуре требований, заметных в 2024–2025 годах:

• Рост доли требований на основании статьи 61.12 Федерального закона о банкротстве (несвоевременная подача заявления) — управляющие активнее используют этот инструмент против директоров как более простой в доказывании.
• Увеличение среднего размера требования — отчасти за счёт включения мораторных процентов после Пленума №42.
• Рост числа заявлений к физическим лицам вне банкротной процедуры — внебанкротное привлечение КДЛ, закреплённое практикой ВС РФ (Обзор Президиума ВС РФ, утверждённый 25 апреля 2025 года).

Частая ошибка КДЛ при оценке ситуации: ориентироваться на общую статистику отказов («половину не привлекают»), не учитывая специфику конкретного основания. Заявления по налоговым долгам, где ФНС выступает инициатором банкротства, удовлетворяются значительно чаще, чем средние показатели по реестру.

Расширение круга КДЛ: кто попадает под субсидиарку в 2025–2026 годах?

Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве определяет контролирующее должника лицо как человека, который в течение трёх лет до возбуждения банкротного дела мог давать обязательные указания или иным образом определять действия компании. Практика последних двух лет показывает устойчивое расширение этого круга в четырёх направлениях.

Главные бухгалтеры и финансовые директора. Управляющие всё активнее применяют пункт 3 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве — презумпцию КДЛ для лиц, в чьи полномочия входило управление финансовой документацией и распоряжение счетами. Подписи в платёжных поручениях, доступ к системе «Банк-клиент» и составление отчётности становятся доказательной базой для включения главбуха в круг КДЛ.

Бенефициары через цепочки владения. Подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве позволяет признать КДЛ выгодоприобретателя по сделкам, даже если он формально не связан с должником корпоративным образом. Практика ВС РФ устойчиво подтверждает: доказать выгоду от конкретной сделки достаточно для возбуждения спора о статусе КДЛ.

Наследники КДЛ. Пленум №42 прямо урегулировал ответственность наследников: при наследовании имущества умершего КДЛ кредиторы вправе предъявить требования к наследственной массе в пределах стоимости полученного. Это принципиально новый риск для семей руководителей и владельцев обанкротившихся компаний.

Прокурор как новый участник. Пленум №42 закрепил право прокурора участвовать в делах о субсидиарной ответственности в публичных интересах. Практическое значение этого тренда будет нарастать в делах, где среди кредиторов — государственные структуры, бюджет или социально значимые организации.

На практике важно учитывать: расширение круга КДЛ не означает автоматического привлечения. Для каждой категории существуют доказательные стандарты. Главбух без права распоряжения счётами, бенефициар без документально подтверждённой выгоды, номинальный директор с ограниченными полномочиями — все они имеют реальные инструменты опровержения статуса КДЛ.

Три ключевых процессуальных тренда 2025–2026 годов

Помимо изменений в материальном праве, практика субсидиарных споров 2025–2026 годов формирует несколько устойчивых процессуальных тенденций. Они определяют тактику как управляющих, так и КДЛ.

Внебанкротное привлечение КДЛ. Обзор Президиума ВС РФ, утверждённый 25 апреля 2025 года, закрепил право кредиторов взыскивать с КДЛ причинённые убытки и субсидиарные требования вне банкротной процедуры — в рамках общегражданского иска. Это означает, что закрытие дела о банкротстве по основанию отсутствия финансирования не ограждает бывшего руководителя от персонального взыскания.

Арбитражный суд вправе приостановить производство по субсидиарному требованию до завершения реализации конкурсной массы (статья 61.16 Федерального закона о банкротстве). Для КДЛ это означает, что спор может длиться несколько лет, а итоговая сумма ответственности будет зафиксирована уже с учётом мораторных процентов за весь период.

Уступка и продажа права требования к КДЛ. Статья 61.17 Федерального закона о банкротстве позволяет кредиторам приобрести право требования к КДЛ в собственность — через уступку или торги. После этого взыскание ведёт уже не управляющий, а конкретный кредитор. Практика показывает: новые кредиторы-приобретатели действуют агрессивнее, чем управляющие, и имеют больший стимул для розыска активов КДЛ.

Запрет оспаривания сделок самим КДЛ. Обзор ВС РФ от 25 апреля 2025 года закрепил позицию: КДЛ не вправе оспаривать сделки должника в интересах конкурсной массы. Это устраняет тактический манёвр, при котором контролирующее лицо пыталось добиться снижения конкурсной массы через признание части сделок недействительными.

Многие не знают, что именно переход права требования к внешнему кредитору меняет всю динамику переговоров. Управляющий в процедуре банкротства ограничен рамками процедуры. Кредитор-приобретатель — нет. Он может одновременно вести взыскание в нескольких юрисдикциях и обращаться с исками к имуществу, переданному родственникам КДЛ.

Налоговый вектор: почему ФНС остаётся главным инициатором субсидиарки?

Федеральная налоговая служба инициирует или активно участвует в значительной части дел о банкротстве, в которых затем следует привлечение КДЛ. По данным ФНС, налоговая задолженность является основанием более чем в 35% корпоративных банкротств, возбуждённых по заявлению кредитора. Это делает налоговый трек субсидиарки одним из наиболее предсказуемых и серьёзных рисков.

Механизм прост: если налоговые доначисления составляют более 50% реестра требований кредиторов, возникает презумпция вины КДЛ (пункт 2 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве). Опровергнуть её сложно, потому что управляющему не нужно доказывать конкретные действия КДЛ — достаточно факта крупной налоговой задолженности.

Пленум №42 внёс важное уточнение применительно к налоговым делам: КДЛ вправе представить доказательства того, что налоговые схемы применялись до его появления в компании, или что он не знал и не мог знать об их использовании. Business Judgment Rule работает и здесь — если директор или главбух может показать, что принимал разумные меры налогового комплаенса, суд должен оценить этот довод по существу.

Типичная ошибка директора в налоговом субсидиарном споре: рассматривать налоговую проверку и субсидиарное требование как разные независимые события. Вступивший в силу акт налоговой проверки, содержащий вывод об умышленном уклонении от уплаты налогов, создаёт преюдицию для субсидиарного спора. Иными словами, в суде по субсидиарке повторно доказывать умысел уже не требуется.

Для главных бухгалтеров этот тренд особенно актуален. Если подписанная ими отчётность содержала недостоверные данные, выявленные налоговой проверкой, управляющий будет ссылаться на это как на доказательство статуса КДЛ по пункту 3 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве.

Подробный разбор судебной практики по субсидиарной ответственности представлен в разделе аналитики по субсидиарной ответственности.

Прогноз на 2026 год: три сценария для КДЛ

К середине 2026 года практика применения Пленума №42 накопила достаточный массив для выводов о направлении развития субсидиарных споров. Три типовых сценария отражают ситуации, с которыми сталкивается большинство КДЛ.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.

Ситуация: директор или учредитель лично руководил компанией, подписывал договоры, распоряжался счетами. Управляющий предъявляет заявление по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве на полную сумму реестра.
Ключевые доказательства защиты: документы о причинах кризиса (внешние факторы, контрагенты-банкроты, санкции), антикризисные меры (переговоры с кредиторами, реструктуризация), отсутствие вывода активов, Business Judgment Rule.
Вероятный исход: при грамотной позиции — снижение размера по Пленуму №42; полный отказ возможен при доказанных внешних причинах банкротства.
Стратегия: не оспаривать статус КДЛ (он очевиден), сосредоточиться на разрыве причинно-следственной связи между конкретными решениями и конкретной частью непогашенных требований.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.

Ситуация: учредитель с долей свыше 50% или номинальный директор формально числится в реестре, но фактические решения принимало другое лицо. Управляющий ссылается на презумпцию контроля через долю (подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве).
Ключевые доказательства защиты: переписка, решения участников, кадровые документы, свидетельства о том, кто реально управлял; документы об ограниченных полномочиях.
Вероятный исход: реальный шанс полного опровержения статуса КДЛ — суды принимают такие возражения при наличии достаточной доказательной базы.
Стратегия: опровергать статус КДЛ первично; одновременно готовить позицию о снижении размера на случай, если суд признает статус.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил связь с компанией более трёх лет назад.

Ситуация: директор уволился или учредитель вышел из состава участников за 3 и более лет до возбуждения дела о банкротстве. Управляющий тем не менее подаёт заявление, ссылаясь на сделки, заключённые в период нахождения в должности.
Ключевые доказательства: приказ об увольнении или решение о выходе из ООО с фиксацией даты; доказательства отсутствия фактического влияния после этой даты; возражение о пропуске срока по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве.
Вероятный исход: высокая вероятность отказа при доказанном истечении трёхлетнего периода ретроспективного контроля; исковая давность — самостоятельное основание для отказа.
Стратегия: первично — заявление о пропуске срока и истечении периода контроля; вторично — доказывание отсутствия связи конкретных действий с банкротством.

После разбора сценариев закономерен вопрос: какой из них применим к конкретной ситуации? Ответ зависит от фактуры дела, формулировок заявления управляющего и той доказательной базы, которую КДЛ может собрать до первого заседания.

Чек-лист: что подготовить при угрозе субсидиарной ответственности

Независимо от того, поступило ли заявление или компания только входит в зону риска, набор документов для защиты стандартен. Подготовить его лучше заблаговременно — управляющий формирует доказательную базу задолго до подачи заявления.