Прогноз развития субсидиарки: тренды 2025–2026 в части индивидуализации ответственности

Почему Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 — главное событие для КДЛ

Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 внёс в Постановление №53 от 21.12.2017 поправки, которые меняют логику привлечения КДЛ принципиально, а не технически. До этого суды нередко рассматривали субсидиарную ответственность как единый требование на полную сумму реестра: если КДЛ установлен, он отвечает за всё. Теперь Пленум прямо указал, что КДЛ вправе доказать отсутствие причинно-следственной связи между конкретным нарушением и невозможностью погашения требований. Это снижение размера, а не только основание для полного отказа в привлечении.

Второй блок изменений — Business Judgment Rule (BJR) в банкротных делах. Пленум №42 закрепил: предпринимательский риск, санкционное давление, колебания рыночной конъюнктуры сами по себе не образуют вины контролирующего лица. Управленческое решение, принятое в условиях неопределённости, не приравнивается к недобросовестному поведению. Для доказывания нарушения нужны конкретные факты умысла или грубой небрежности.

Третий блок — индивидуальная ответственность членов коллегиальных органов. Пленум №42 разграничил: одно только членство в совете директоров или правлении не равнозначно соучастию в причинении вреда. Суд обязан установить, как именно конкретный член органа повлиял на решение, которое нанесло ущерб. Для тех, кто голосовал «против» или «воздержался», появляется документальная основа защиты.

Четвёртый блок — мораторные проценты. С даты вступления Пленума №42 в силу они включаются в расчёт размера субсидиарной ответственности. Это увеличивает итоговую сумму требования для тех КДЛ, по которым спор тянется годами. При оценке риска необходимо учитывать эту составляющую заранее.

Неочевидный риск: суды применяют новые позиции Пленума №42 не автоматически — КДЛ должен сам заявить соответствующие доводы и представить доказательства. Пассивная позиция «подождём, что скажет суд» после 23.12.2025 особенно опасна.

Как изменилась статистика субсидиарки: данные ЕФРСБ за 2024–2025 годы

По данным ЕФРСБ, число сообщений о подаче заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в 2024 году составило свыше 10 500. Рост к 2022 году — около 18%. При этом суды стали чаще делать различие между «формальным» КДЛ и лицом, реально определявшим деятельность должника: процент полных отказов в удовлетворении заявлений вырос с примерно 38% в 2022 году до около 44% в 2024 году.

Средняя сумма требования по завершённым делам о субсидиарке в 2024 году превысила 80 млн рублей. Медиана — значительно ниже, около 18–22 млн рублей: на среднее сильно влияют крупные дела с реестром свыше 1 млрд рублей. Это важно для оценки собственного риска: абсолютные цифры пугают, но конкретная ситуация определяется составом реестра вашего должника.

Ключевой тренд по инициаторам: доля заявлений, поданных ФНС России или по её инициативе в делах, где налоговая задолженность превышает 50% реестра, продолжает расти. В 2024 году ФНС выступала первичным инициатором банкротства в каждом пятом деле о субсидиарке, где размер требования превысил 50 млн рублей. Для директоров и главных бухгалтеров компаний с крупными налоговыми доначислениями это означает повышенный риск привлечения уже на стадии налоговой проверки — до фактического банкротства.

Отдельная тенденция 2025 года — рост числа дел о внебанкротном привлечении КДЛ. После публикации Обзора Президиума ВС РФ от 25.04.2025 кредиторы активнее используют механизм взыскания вне рамок дела о банкротстве. Это означает, что завершение процедуры банкротства и закрытие дела не всегда снимают риск личного требования к бывшему руководителю.

Какие тренды в части расширения круга КДЛ формируются в 2025–2026 годах?

Суды в 2025–2026 годах продолжают расширять круг лиц, признаваемых контролирующими должника. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве устанавливает презумпции контроля — через долю, должность или выгоду — но суды системно выходят за их рамки, доказывая фактическое влияние. Три устойчивых направления расширения:

• Главные бухгалтеры и финансовые директора с правом подписи платёжных поручений. Суды квалифицируют этих лиц как КДЛ по пункту 3 статьи 61.10 — через фактическую возможность определять финансовые решения. Доля успешных привлечений главбухов выросла с единичных случаев в 2022 году до заметного тренда в 2024–2025 годах.
• Выгодоприобретатели по цепочкам сделок. Если лицо систематически получало имущество или денежные средства должника на нерыночных условиях — управляющий квалифицирует это как признак КДЛ по подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10. Бенефициар, никогда формально не занимавший должностей, рискует оказаться в реестре КДЛ.
• Бывшие руководители, утратившие статус менее чем за три года до даты возбуждения дела о банкротстве. Трёхлетний ретроспективный период по статье 61.10 охватывает значительный исторический отрезок. Человек, уволившийся или продавший долю в 2023 году, может получить заявление о субсидиарке в 2026-м.

Многие не знают, что суды в 2025 году начали активнее применять доктрину «фактического руководителя» к лицам, которые давали указания через мессенджеры и корпоративные чаты. Переписка в WhatsApp и Telegram становится доказательством контроля. Если вы согласовывали платежи, сделки или кадровые решения дистанционно — этот след суд сможет восстановить.

Как суды применяют Business Judgment Rule в банкротных делах в 2025 году?

Business Judgment Rule (BJR) — это принцип, согласно которому управленческое решение, принятое добросовестно и в условиях разумной осведомлённости, не влечёт ответственности руководителя, даже если оно оказалось убыточным. В банкротных делах этот принцип закреплён Пленумом ВАС РФ №62 от 30.07.2013 применительно к убыткам и перенесён в субсидиарные споры Пленумом №42 от 23.12.2025.

Суды в 2025 году начали разграничивать три ситуации. Первая: решение принято в условиях санкционного давления или форс-мажора — BJR применяется, ответственность не наступает при отсутствии умысла. Вторая: решение принято без запроса необходимой информации или с очевидным игнорированием имеющихся данных — BJR не применяется, суд констатирует грубую небрежность. Третья: решение принято в условиях конфликта интересов (директор одновременно является выгодоприобретателем) — презумпция добросовестности снимается автоматически.

Частая ошибка директора в 2025 году — ссылаться на BJR без документального подтверждения процесса принятия решения. Суд требует доказательств: протоколы совещаний, финансовые модели, экспертные заключения, переписка с советниками. Устное свидетельство «я думал, это правильное решение» не работает.

Практически важно: у КДЛ, признанного таковым по формальным основаниям (доля выше 50%), позиция по BJR строится иначе, чем у наёмного директора. Для участника суд нередко требует более высокого стандарта осмотрительности: как собственник, вы обязаны были осуществлять контроль над деятельностью руководителя.

Конкретный триггер 2025–2026 годов: если компания-должник входила под действие санкционных ограничений и это повлекло разрыв контрактов, блокировку счетов или срыв поставок — суды в большинстве округов признают это обстоятельством, исключающим вину КДЛ, при условии, что руководство реагировало на ситуацию активно, а не пассивно ждало развития событий.

Подробный анализ позиций ВС РФ по субсидиарке: практика СКЭАС ВС РФ — разбор определений.

Прогноз на 2026 год: какие изменения в субсидиарке наиболее вероятны?

Прогноз на 2026 год по субсидиарной ответственности КДЛ строится на трёх устойчивых векторах: дальнейшая индивидуализация ответственности, расширение инструментов внебанкротного привлечения и ужесточение практики по налоговым основаниям. Каждый из векторов имеет конкретные процессуальные последствия уже сейчас.

Вектор 1. Индивидуализация размера ответственности. Тренд, запущенный Пленумом №42, продолжит развиваться в судебной практике арбитражных судов округов. Ожидается, что к концу 2026 года большинство кассационных инстанций выработают устойчивые критерии разграничения ответственности по эпизодам. Для КДЛ это означает рост значимости доказательной базы на стадии первой инстанции: упущенная возможность представить доказательства там сложно компенсируется в апелляции.

Вектор 2. Внебанкротное привлечение. Обзор Президиума ВС РФ от 25.04.2025 закрепил право кредиторов взыскивать с КДЛ вне рамок дела о банкротстве. В 2026 году число таких дел продолжит рост. Особый риск — для бывших руководителей компаний, дела о банкротстве которых были прекращены или завершены без погашения реестра: именно они стали основной целевой группой для внебанкротных требований.

Вектор 3. Налоговые основания. ФНС планомерно наращивает число дел, где налоговые доначисления составляют более 50% реестра — автоматически срабатывает презумпция статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве. В 2026 году суды, по прогнозу, сформируют более чёткие критерии разграничения ответственности директора и главного бухгалтера в налоговых делах: кто «принял решение» и кто «исполнил» — это разные субъекты с разным объёмом ответственности.

Ссылки на смежные материалы: подробный разбор Пленума ВС РФ №42 в банкротных делах и отраслевой анализ субсидиарки по секторам экономики.

На хабе аналитики рынка субсидиарной ответственности собраны все материалы по тенденциям 2024–2026 годов: статистика, разборы практики, прогнозы по секторам.

Матрица сценариев для КДЛ: как тренды 2025–2026 влияют на вашу ситуацию

Тренды — это не теория. Ниже три типичные ситуации, в которых изменения 2025–2026 годов меняют соотношение рисков прямо сейчас.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.
Ситуация: директор или участник с долей более 50%, в течение трёх лет лично руководивший компанией, — классический субъект по статье 61.11. Ключевые доказательства управляющего: трудовой договор, банковские карточки, решения и протоколы за подписью КДЛ. Вероятный исход без активной защиты — привлечение на полную сумму реестра. Стратегия 2025–2026: использовать Пленум №42 для разбивки ответственности по эпизодам, выделить нарушения, не повлёкшие реального ущерба, применить BJR к решениям в условиях санкционного давления или кризиса. Конкретная норма: пункт 11 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.
Ситуация: участник с долей 30–49%, который не участвовал в оперативном управлении и не давал обязательных указаний, — управляющий всё равно подаёт заявление. Ключевые доказательства защиты: протоколы общих собраний без голосований по спорным решениям, отсутствие доверенностей, ограниченный доступ к счетам. Вероятный исход при грамотной защите — отказ в признании КДЛ или исключение из числа привлекаемых лиц. Стратегия: опровергать презумпцию контроля через пункт 4 статьи 61.10, акцент на отсутствии выгоды и фактического влияния. Суды в 2025 году чаще принимают такие доводы при наличии документального подтверждения.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус менее чем за три года до банкротства.
Ситуация: человек, продавший долю или уволившийся с должности директора в 2023–2024 годах, получает заявление в 2026-м. Ключевой вопрос: в какой момент возникло объективное банкротство — до или после утраты статуса КДЛ. Если дата объективного банкротства относится к периоду, когда лицо ещё занимало должность, — привлечение возможно. Стратегия: доказать, что к моменту утраты статуса финансовое состояние компании не соответствовало признакам несостоятельности, а ухудшение наступило позже. Экспертиза бухгалтерской отчётности — ключевой инструмент защиты.

Контекст для следующего шага: тренды 2025–2026 годов открывают новые инструменты защиты — но только для тех, кто использует их активно. Суды не применяют позиции Пленума №42 по собственной инициативе. Нужна позиция, доказательная база и своевременно заявленные ходатайства.

Частые вопросы