Пленум ВС РФ № 42 от 23.12.2025: что изменилось для контролирующих должника лиц

Что такое Пленум ВС РФ № 42 и почему он важен для КДЛ?

Пленум ВС РФ № 42 от 23.12.2025 — это постановление Верховного суда Российской Федерации, которое внесло изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53. Именно Пленум № 53 является главным разъяснением по вопросам субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках главы III.2 Федерального закона о банкротстве. Пленум № 42 не отменил Пленум № 53, а обновил его: скорректировал позиции, добавил новые и устранил противоречия, возникшие за восемь лет практики.

Значимость документа определяется тем, что арбитражные суды всех уровней обязаны учитывать разъяснения Пленума ВС РФ при разрешении споров. Число заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, публикуемых в ЕФРСБ, ежегодно превышает 10 000. Каждое из них теперь рассматривается с учётом новых правил — иначе определение суда уязвимо для отмены в апелляции или кассации.

Неочевидный риск: суды первой инстанции нередко выносят решения по старой логике, не применяя Пленум № 42. Для КДЛ это означает, что ссылка на новые позиции в апелляционной жалобе может стать решающим аргументом для отмены определения о привлечении.

Business Judgment Rule в банкротных делах: как работает защита предпринимательским риском?

Business Judgment Rule (BJR) — это принцип, согласно которому суд не оценивает целесообразность делового решения, принятого добросовестно и разумно, даже если оно привело к убыткам. В Пленуме ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 этот принцип закреплён применительно к убыткам с директоров. Пленум ВС РФ № 42 распространил его на банкротные дела: предпринимательский риск, рыночные колебания и санкционное давление сами по себе не образуют вины контролирующего должника лица.

Что это означает практически. Если компания обанкротилась из-за резкого падения спроса на рынке, введения санкций против контрагентов или роста ставок по кредитам — само по себе это не основание для привлечения директора или участника к субсидиарной ответственности. Управляющий обязан доказать именно недобросовестное поведение КДЛ: намеренный вывод активов, заключение заведомо убыточных сделок, уничтожение документов.

Частая ошибка руководителя: думать, что факт банкротства сам по себе означает вину. До Пленума № 42 суды нередко так и рассуждали. Теперь у КДЛ есть явная процессуальная точка опоры — требовать от управляющего конкретных доказательств вины, а не только причинно-следственной связи между действиями КДЛ и недостаточностью имущества.

Применение BJR требует документального подтверждения. Решение должно было приниматься на основе доступной информации, с разумным анализом рисков и в интересах компании — а не конкретного участника. Иными словами, устная ссылка на «тяжёлую рыночную ситуацию» без бизнес-планов, протоколов заседаний и переписки с контрагентами суд не примет.

Как Пленум № 42 изменил правила снижения размера субсидиарной ответственности?

До Пленума № 42 суды в большинстве случаев рассматривали субсидиарную ответственность как «всё или ничего»: либо КДЛ привлекается на полную сумму реестра, либо суд отказывает в требовании. Пленум № 42 закрепил иной подход: контролирующее должника лицо вправе доказывать, что конкретное вменяемое ему нарушение не стало причиной невозможности погашения требований в соответствующей части. Это принципиальный сдвиг — субсидиарная ответственность теперь может быть частичной.

Механизм снижения работает следующим образом:

• КДЛ разграничивает: какая часть требований кредиторов возникла до совершения нарушения, а какая — вследствие него.
• КДЛ представляет доказательства того, что именно в этой части долги были бы погашены при нормальном ведении бизнеса.
• Суд определяет размер ответственности пропорционально доказанной причинно-следственной связи.

На практике важно учитывать: механизм снижения применяется не автоматически. КДЛ обязан самостоятельно заявить соответствующее ходатайство, представить расчёт и доказательную базу. Суд не снижает размер по собственной инициативе. Это означает, что ждать решения без активной позиции — ошибка, которая стоит разницы между полной суммой реестра и значительно меньшим требованием.

Триггер для действия: если в заявлении управляющего указана сумма свыше 5 млн рублей и период вменяемых нарушений охватывает несколько лет — механизм снижения применим почти в каждом случае. По статье 61.14 Федерального закона о банкротстве трёхлетний субъективный срок исковой давности исчисляется с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования. Суды нередко отсчитывают его от даты публикации в ЕФРСБ сведений о введении конкурсного производства. Пропуск срока на представление возражений ограничивает возможность применить новые позиции Пленума № 42 уже в первой инстанции — придётся работать в апелляции, что дороже и сложнее.

Как Пленум № 42 регулирует ответственность членов коллегиальных органов?

Ответственность члена совета директоров или иного коллегиального органа определяется индивидуально: само по себе членство в коллегиальном органе не приравнивается к участию в причинении вреда кредиторам. Это прямая позиция Пленума ВС РФ № 42, устранившая практику «автоматического» привлечения всего состава совета директоров к субсидиарной ответственности за решение, принятое большинством голосов.

Пленум № 42 выделяет несколько ключевых сценариев для членов коллегиальных органов:

• Голосование «против» оспариваемого решения или воздержание — при надлежащей фиксации в протоколе снимает основания для привлечения.
• Голосование «за», но без фактической возможности влиять на реализацию решения — основание для снижения размера ответственности.
• Отсутствие на заседании без уважительной причины — не всегда является защитой: суд оценивает, мог ли член органа воспрепятствовать принятию решения иными способами.
• Независимый директор, не участвовавший в операционных решениях — вправе доказать отсутствие фактического контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве.

На практике важно: протоколы заседаний совета директоров становятся ключевым доказательством как для управляющего, так и для защиты. Многие не знают, что отсутствие протокола или его уничтожение суд трактует против КДЛ — как утрату документации, что образует презумпцию по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Ответственность наследников КДЛ: что изменил Пленум № 42?

Пленум ВС РФ № 42 закрепил позицию по ответственности наследников контролирующего должника лица: наследник, принявший наследство, отвечает по требованиям о субсидиарной ответственности в пределах стоимости перешедшего к нему имущества. Это существенное изменение: до Пленума № 42 вопрос о наследовании субсидиарного долга решался противоречиво — одни суды допускали правопреемство, другие отказывали.

Теперь правило однозначно: смерть КДЛ не прекращает производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности. Суд привлекает наследников в качестве ответчиков. Предел ответственности — стоимость принятого наследства, что соответствует общей норме статьи 1175 Гражданского кодекса РФ. Если наследник отказался от наследства в установленный срок — требование к нему не предъявляется.

Практическое значение: это изменение актуально для наследников руководителей и участников компаний, которые уже находились в банкротстве на момент смерти. Принятие наследства без оценки субсидиарного риска — типичная ошибка, которая приводит к неожиданным требованиям.

Мораторные проценты и прокурор: другие значимые изменения Пленума № 42

Помимо четырёх ключевых блоков, Пленум ВС РФ № 42 внёс ещё два изменения, имеющих практическое значение для КДЛ.

Мораторные проценты. С 23.12.2025 мораторные проценты, начисленные на требования кредиторов в ходе банкротства, включаются в размер субсидиарной ответственности. Это увеличивает итоговую сумму требования к КДЛ, особенно в длительных процедурах. Чем дольше идёт банкротство, тем больше накопленные мораторные проценты — и тем выше потенциальный размер субсидиарного долга. Для КДЛ это аргумент в пользу активной защиты с самого начала процедуры, а не ожидания финальной стадии.

Прокурор в субсидиарных делах. Пленум № 42 подтвердил право прокурора участвовать в делах о субсидиарной ответственности в публичном интересе. Это особенно актуально, когда среди кредиторов — ФНС или иные государственные органы. Участие прокурора меняет баланс процессуальных ресурсов: у стороны обвинения появляется дополнительный субъект с широкими полномочиями по истребованию доказательств.

Чек-лист: что подготовить КДЛ с учётом Пленума № 42

• Протоколы совета директоров или собраний участников за три года до возбуждения дела о банкротстве — с подписями и особыми мнениями.
• Бухгалтерская отчётность и управленческие документы за тот же период — для обоснования добросовестности решений по BJR.
• Документы, подтверждающие внешние факторы кризиса: переписка с контрагентами, письма банков, отчёты независимых оценщиков.
• Трудовой договор или договор управления с разграничением полномочий — для опровержения статуса КДЛ или доказательства ограниченного контроля.
• Расчёт реестра требований с разбивкой по периодам — основа для ходатайства о снижении размера ответственности по новым правилам Пленума № 42.

Типовые ситуации КДЛ: как применяется Пленум № 42 в зависимости от роли

Позиции Пленума ВС РФ № 42 работают по-разному в зависимости от того, какую роль занимал человек в структуре должника. Ниже — три типичных сценария, охватывающих большинство обращений в практике.

Сценарий 1. Активный КДЛ — управлял, подписывал, принимал решения.
Ситуация: генеральный директор одновременно является единственным участником. Управляющий ссылается на всю историю хозяйственной деятельности за три года до банкротства — решения об инвестициях, кредитах, сделках.
Ключевые доказательства: наличие или отсутствие признаков объективного банкротства на момент каждого решения; были ли решения приняты на основе доступной информации с разумным анализом рисков (BJR).
Вероятный исход: привлечение к ответственности по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве, однако с применением механизма снижения — если КДЛ докажет, что часть долгов возникла независимо от его действий.
Стратегия: разграничить «предпринимательские» убытки от умышленных нарушений; заявить ходатайство о снижении размера с расчётом; применить BJR к каждой оспариваемой сделке отдельно.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ — формально связан, реального влияния нет.
Ситуация: участник с долей 30%, не входивший в органы управления, не подписывавший документы. Управляющий ссылается на получение дивидендов и участие в одном общем собрании.
Ключевые доказательства: отсутствие признаков фактического контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве — не давал обязательных указаний, не являлся выгодоприобретателем по сделкам должника, не определял условия ключевых договоров.
Вероятный исход: отказ в привлечении при надлежащем опровержении презумпции контроля.
Стратегия: сосредоточиться на опровержении статуса КДЛ до перехода к доводам по существу; представить доказательства автономности решений менеджмента.

Сценарий 3. Исторический КДЛ — утратил статус более трёх лет до банкротства.
Ситуация: директор, уволившийся за четыре года до возбуждения дела о банкротстве. Управляющий включает его в перечень КДЛ, ссылаясь на сделки, заключённые в период его полномочий.
Ключевые доказательства: дата прекращения полномочий; отсутствие причинно-следственной связи между действиями в период работы и невозможностью погашения требований спустя четыре года.
Вероятный исход: отказ в привлечении при доказанном истечении трёхлетнего периода определения КДЛ (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве) и отсутствии объективного банкротства на момент его действий.
Стратегия: процессуальное возражение о выходе за рамки периода КДЛ; параллельно — заявление о пропуске срока исковой давности, если управляющий ссылается на эпизоды, о которых кредиторы могли знать более трёх лет назад.

Описанные сценарии охватывают типичные ситуации, однако каждое дело имеет особенности. Позиции Пленума № 42 предоставляют новые инструменты защиты, но их применение требует точной квалификации конкретных обстоятельств.