Отраслевая аналитика субсидиарки: статистика по годам за 2020–2022 годы

Как менялось число заявлений о субсидиарной ответственности в 2020–2022 годах?

Число заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности устойчиво росло на протяжении 2020–2022 годов. По данным ЕФРСБ, в 2020 году арбитражные суды рассмотрели около 6 500 таких заявлений, в 2021 году — порядка 7 200, в 2022 году — свыше 8 000. Прирост за два года составил более 23%. Этот тренд продолжился: к 2024 году прирост числа заявлений относительно 2022 года достиг 28% по данным ЕФРСБ.

Объяснений устойчивому росту несколько. Во-первых, конкурсные управляющие освоили правовой инструментарий главы III.2 Федерального закона о банкротстве — она в нынешней редакции действует с 2017 года, и к 2020-му сложился достаточный массив практики. Во-вторых, кредиторы, прежде всего ФНС России, стали системно включать заявления о субсидиарной ответственности в стандартный набор процессуальных действий в деле о банкротстве. В-третьих, суды выработали устойчивые презумпции: если должник не передал документы управляющему или совершил подозрительные сделки в период, предшествующий банкротству, ответственность КДЛ предполагается по умолчанию (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве).

Отдельно стоит отметить влияние пандемии 2020 года. Вопреки ожиданиям, введённый государством мораторий на банкротство в апреле–октябре 2020 года не привёл к снижению числа заявлений о субсидиарке: часть дел была отложена, но не прекращена. Уже в 2021 году накопленный отложенный спрос на привлечение КДЛ дал о себе знать ростом числа заявлений примерно на 11% к 2020-му.

Для контролирующего должника лица цифры означают следующее: вероятность того, что управляющий подаст заявление о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве компании, к 2022 году стала стандартной, а не исключительной практикой. Вопрос «подадут ли» сменился вопросом «как выстроить защиту».

Какова доля отказов в привлечении к субсидиарной ответственности за этот период?

Доля полных отказов в привлечении к субсидиарной ответственности по результатам рассмотрения заявлений за 2020–2022 годы составляла, по данным Судебного департамента при ВС РФ, от 25 до 32% ежегодно. Иными словами, каждое третье-четвёртое заявление заканчивалось отказом суда удовлетворить требование управляющего или кредитора — полностью или в значительной части.

Эти данные опровергают распространённое заблуждение о том, что статистика «неточная и реальные цифры меньше». Официальные данные Судебного департамента фиксируют именно судебные акты: определения об отказе в привлечении, определения о частичном удовлетворении. Оснований считать их систематически заниженными нет. Другое дело, что доля отказов неравномерна по регионам и типу ответчика.

Наибольший процент отказов в 2020–2022 годах фиксировался в делах, где:

• ответчик оспаривал статус КДЛ и представлял доказательства ограниченных полномочий (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве);
• управляющий не мог доказать причинно-следственную связь между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований;
• сделки, вменяемые как основание ответственности, были совершены за пределами периода подозрительности (три года до принятия заявления о банкротстве по статье 61.2);
• документы должника были переданы управляющему в полном объёме, что опровергало презумпцию статьи 61.11.

При этом около 30% всех дел завершались частичным удовлетворением — то есть суд признавал КДЛ ответственным, но снижал размер требования. Это направление — снижение размера, а не полный отказ — с принятием Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 «42 получило чёткое процессуальное закрепление и стало самостоятельной стратегией защиты.

Средний размер требований по субсидиарной ответственности: динамика 2020–2022

Средний размер требования по заявлениям о субсидиарной ответственности, удовлетворённым арбитражными судами в 2020–2022 годах, составлял от 80 до 130 миллионов рублей — по данным, агрегированным из сообщений ЕФРСБ о результатах рассмотрения заявлений. Медиана была ниже: значительная часть дел концентрировалась в диапазоне 10–50 миллионов рублей, тогда как единичные крупные дела формировали высокое среднее значение.

Рост среднего размера требования объясняется несколькими факторами. Первый — расширение практики ФНС России: налоговая задолженность как основание для банкротства нередко превышает суммы коммерческих долгов. Второй — включение в реестр требований кредиторов процентов и финансовых санкций, что увеличивает итоговую сумму реестра, а значит — и потенциальный размер субсидиарной ответственности. Третий — суды стали чаще отказывать в снижении размера требований при отсутствии чёткого процессуального обоснования со стороны КДЛ.

Неочевидный риск: размер субсидиарной ответственности определяется на дату закрытия реестра кредиторов, а не на дату введения процедуры. Это означает, что за период конкурсного производства — который может длиться несколько лет — к сумме реестра добавляются мораторные проценты. С 23 декабря 2025 года Постановление Пленума ВС РФ «42 прямо включает мораторные проценты в расчёт размера субсидиарной ответственности. При длительном конкурсном производстве это существенно увеличивает итоговую сумму.

Практическая ошибка многих КДЛ — ориентироваться на первоначальный размер требования, указанный в заявлении управляющего. К моменту принятия судебного акта о привлечении эта сумма нередко оказывается выше.

Кто чаще всего привлекается к субсидиарной ответственности: данные по ответчикам

По данным ЕФРСБ за 2020–2022 годы, единоличный исполнительный орган — генеральный директор или директор — оставался основным ответчиком по заявлениям о субсидиарной ответственности: он фигурировал в 78–82% заявлений. Участники (учредители) с долей свыше 50% привлекались в 35–40% дел, нередко совместно с директором. Главные бухгалтеры, члены советов директоров и бенефициары в совокупности составляли около 10–15% ответчиков.

Статус контролирующего должника лица по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве определяется не должностью, а фактическим влиянием на деятельность компании. Три юридических презумпции, которые применялись судами в этот период:

• лицо, которое в течение трёх лет до возбуждения дела имело право давать обязательные указания, — КДЛ по умолчанию (пункт 1 статьи 61.10);
• участник с долей более 50% признаётся КДЛ без дополнительных доказательств (пункт 2 статьи 61.10);
• лицо, извлёкшее существенную выгоду из незаконного или недобросовестного поведения руководителя, признаётся КДЛ через презумпцию выгодоприобретателя (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10).

Частая ошибка директора: считать, что номинальный статус «исполнителя» снимает личную ответственность. Пленум ВС РФ «53 прямо указывает: если директор действовал по указаниям фактического руководителя, это не исключает его ответственность — оба могут быть привлечены солидарно. Доказать, что решения принимало иное лицо, а директор лишь формально их реализовывал, возможно, но требует чёткой документальной базы.

Для главного бухгалтера риск статуса КДЛ возникал в 2020–2022 годах прежде всего в двух ситуациях: наличие права первой или второй подписи на платёжных документах и участие в подписании налоговой отчётности, ставшей основанием для доначислений. ФНС России как крупнейший кредитор активно использовала этот аргумент при инициировании банкротств.

Роль ФНС России в динамике субсидиарных дел за 2020–2022 годы

ФНС России в 2020–2022 годах значительно усилила позиции как инициатор банкротств и заявитель по субсидиарной ответственности. По данным ФНС, налоговый орган инициировал около 3 000–3 500 банкротств ежегодно в этот период. В делах, где основным кредитором выступала ФНС, заявления о субсидиарной ответственности подавались в 60–70% случаев — существенно выше среднего по рынку.

Механизм прост: если налоговая задолженность компании превышает 50% совокупного размера требований реестра кредиторов, возникает законодательная презумпция того, что действия КДЛ, повлёкшие эту задолженность, являются основанием субсидиарной ответственности. Эта презумпция закреплена в подпункте 3 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Особенность налоговых оснований: бремя доказывания здесь перераспределено — КДЛ должен сам опровергнуть связь между своими действиями и возникновением налоговой задолженности. На практике это означает, что директор, подписавший налоговую декларацию с заниженной базой, или главный бухгалтер, участвовавший в формировании «бумажного» НДС, оказываются в позиции, где нужно активно формировать доказательную базу, а не пассивно ждать решения суда.

Тренд 2022 года: санкционное давление и экономическая турбулентность привели к росту числа банкротств в реальном секторе. Это означало увеличение заявлений о субсидиарной ответственности в строительстве, транспорте и торговле. Суды в этот период активно обсуждали, что следует считать предпринимательским риском, а что — недобросовестными действиями КДЛ. Эта дискуссия позже получила нормативное закрепление в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.12.2025 «42, закрепившем Business Judgment Rule применительно к банкротным делам.

Триггер, который многие игнорируют: срок исковой давности по привлечению к субсидиарной ответственности — три года субъективный с момента осведомлённости кредитора и десять лет объективный (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). ФНС как кредитор формально узнаёт о наличии оснований требования в момент получения доступа к документации должника, что управляющий нередко определяет поздно. Это даёт налоговому органу возможность подать заявление о субсидиарной ответственности спустя несколько лет после введения конкурсного производства — и уложиться в срок исковой давности.

Три типовых сценария ответчика по субсидиарке: разбор по ситуациям

Данные за 2020–2022 годы позволяют выделить три устойчивых сценария, в которых оказываются ответчики по заявлениям о субсидиарной ответственности. Понять, к какому сценарию относится конкретная ситуация, важно до первого судебного заседания: это определяет стратегию защиты.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.
Ситуация: директор единолично управлял компанией, подписывал все договоры и платёжные документы, участник с долей 100% одновременно являлся единственным директором.
Ключевые доказательства со стороны управляющего: ЕГРЮЛ, расчётные счета, подписанные договоры, трудовые договоры с сотрудниками.
Вероятный исход по данным 2020–2022 годов: привлечение к ответственности в 65–70% таких дел. Размер — полный реестр или близкий к нему.
Стратегия: доказывать добросовестность конкретных решений (статья 53.1 ГК РФ, Business Judgment Rule), разграничивать основания по статьям 61.11 и 61.12 Федерального закона о банкротстве, добиваться снижения размера через установление частичной причинно-следственной связи по позиции Пленума «42.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.
Ситуация: участник с долей 30% не участвовал в операционном управлении, не подписывал документы, не имел доступа к счетам; управляющий ссылается на выгоду от сделок.
Ключевые доказательства для защиты: протоколы общих собраний, отсутствие доверенностей и права подписи, переписка, демонстрирующая отдельность операционного и корпоративного уровней.
Вероятный исход: отказ в привлечении в 55–60% таких дел при наличии документальной базы. По данным за 2020–2022 годы, именно эта категория обеспечивала наибольшую долю отказов.
Стратегия: оспорить статус КДЛ через опровержение презумпции статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве; если статус КДЛ установлен — доказывать отсутствие причинно-следственной связи между своими действиями и конкретными убытками.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства.
Ситуация: директор уволился или участник продал долю более чем за три года до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве; управляющий тем не менее пытается установить статус КДЛ через факт совершения сделок в более ранний период.
Ключевые доказательства для защиты: дата прекращения полномочий по ЕГРЮЛ, дата принятия судом заявления о банкротстве (начало трёхлетнего периода по статье 61.10), отсутствие связи между более ранними действиями и невозможностью погашения реестра.
Вероятный исход: отказ в привлечении при правильно выстроенной хронологической защите. За 2020–2022 годы подобные попытки управляющих успешно пресекались судами, если ответчик чётко обозначал хронологические границы своих полномочий.

После определения сценария — следующий шаг: оценить имеющиеся доказательства добросовестности и проверить, на каких конкретных основаниях сформулировано заявление управляющего.

Что нужно подготовить, если вы получили заявление о субсидиарке

Что статистика 2020–2022 годов говорит о стратегии защиты сегодня?

Данные трёх лет позволяют сформулировать несколько практических выводов, актуальных для тех, кто сталкивается с угрозой субсидиарной ответственности сегодня. Каждый из них основан на выявленных закономерностях в исходах дел по данным ЕФРСБ и Судебного департамента при ВС РФ.

Первое. Наиболее высокая доля отказов — в делах, где КДЛ активно оспаривал статус, а не только возражал против размера. Это подтверждает: первоочередной вопрос — доказать отсутствие фактического контроля, а не согласиться со статусом и торговаться о сумме.

Второе. Частичные победы (снижение размера) составляли значительную часть «успешных для защиты» исходов. С 2025 года Постановление Пленума ВС РФ «42 закрепило эту стратегию нормативно: КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований именно в заявленной сумме. Это открывает самостоятельный процессуальный путь к снижению — без необходимости полностью опровергать привлечение.

Третье. Непередача документов управляющему оставалась самым сильным инструментом управляющего в 2020–2022 годах. Презумпция статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве в этом случае практически не опровергалась. Это означает: если документы переданы — это уже существенное преимущество для выстраивания защиты.

Четвёртое. Дела с участием ФНС как основного кредитора имели более высокий процент удовлетворения заявлений о субсидиарке, чем дела с коммерческими кредиторами. Это связано с доказательной мощью налогового органа: материалы налоговых проверок формируют готовую документальную базу для управляющего. Для директора или главного бухгалтера это означает необходимость готовить контраргументы ещё на стадии налоговой проверки, до банкротства.

Для углублённого изучения темы — аналитика по субсидиарной ответственности на нашем сайте охватывает практику по ключевым основаниям привлечения, позиции ВС РФ и данные ЕФРСБ в динамике.