Обзор практики субсидиарки: статистика по годам

Как менялось число заявлений о субсидиарной ответственности с 2019 по 2024 год?

По данным ЕФРСБ, количество сообщений о подаче заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности с 2019 по 2024 год выросло более чем в два раза. В 2019 году было опубликовано около 5 800 таких сообщений, в 2022-м — свыше 9 400, в 2024-м — порядка 11 600. Рост в 2024 году к уровню 2023-го составил около 28%.

Динамика по годам выглядит следующим образом:

• 2019 год — около 5 800 заявлений. Глава III.2 Федерального закона о банкротстве действует в актуальной редакции с 2017 года, практика арбитражных судов ещё формируется. Постановление Пленума ВС РФ №53 только осваивается управляющими и кредиторами.
• 2020 год — около 6 500 заявлений. Введение моратория на банкротство в связи с пандемией COVID-19 временно замедлило поступление новых дел, однако накопленный объём непогашенных долгов создал задел для последующего роста.
• 2021 год — около 7 900 заявлений. Снятие мораторных ограничений и накопленная за 2020 год задолженность дали резкий импульс. Управляющие и кредиторы — в первую очередь ФНС России — научились работать с главой III.2 системно.
• 2022 год — свыше 9 400 заявлений. Санкционное давление, уход иностранных контрагентов, разрыв логистических цепочек спровоцировали волну банкротств. При этом суды уже накопили практику применения статей 61.10 и 61.11.
• 2023 год — около 9 100 заявлений. Незначительное снижение объясняется частичной адаптацией бизнеса и рекордным числом завершённых дел прошлого периода. Однако средний размер требований вырос.
• 2024 год — порядка 11 600 заявлений, рост около 28% к 2023 году. Ключевые драйверы — расширение практики налоговых оснований (ФНС инициировала банкротства с субсидиарными требованиями), внебанкротное привлечение КДЛ, а также уточнение позиций Пленума ВС РФ.

Совокупный рост за шесть лет превышает 100%. Это не статистический артефакт — управляющие и кредиторы стали подавать заявления о субсидиарной ответственности планово, как элемент стандартной конкурсной стратегии. Многие не знают, что даже номинальный директор, фактически не принимавший решений, оказывается в реестре ответчиков — пока не доказано иное.

Одновременно данные Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации показывают, что доля удовлетворённых заявлений по итогам рассмотрения остаётся в диапазоне 55–65% от общего числа завершённых споров. Это означает: примерно треть заявлений заканчивается отказом — и в большинстве случаев отказ обеспечен активной правовой позицией ответчика, а не процессуальными дефектами заявления управляющего.

Почему растёт статистика субсидиарной ответственности: структура оснований

Подавляющее большинство заявлений — более 80% по данным ЕФРСБ за 2022–2024 годы — основаны на статье 61.11 Федерального закона о банкротстве: невозможность полного погашения требований кредиторов в результате действий или бездействия КДЛ. Второе по частоте основание — статья 61.12: несвоевременная подача заявления о признании должника банкротом. Эти два основания принципиально различаются по последствиям.

По статье 61.11 размер ответственности равен совокупному долгу перед кредиторами, не погашенному из конкурсной массы. Это означает: если у компании 500 миллионов рублей долга и конкурсная масса покрыла 100 миллионов, КДЛ отвечает на оставшиеся 400 миллионов. По статье 61.12 ответственность ограничена долгами, возникшими после даты, когда руководитель был обязан подать заявление, — что в большинстве случаев существенно меньше.

Структура оснований по годам смещается в сторону комбинированных заявлений: управляющие всё чаще подают одновременно по статьям 61.11 и 61.12, а также дополнительно по статье 61.20 (взыскание убытков). Последнее важно: требование об убытках по правилам статьи 53.1 ГК РФ в деле о банкротстве может применяться как самостоятельный инструмент — и нередко в меньшем размере, чем субсидиарка.

Частая ошибка директора или учредителя — воспринимать все три основания как равнозначные. Защита по каждому строится по-разному: опровержение статуса КДЛ снимает все три требования, тогда как опровержение причинно-следственной связи работает только в рамках статьи 61.11, а доказательство своевременности информирования о признаках банкротства — только по статье 61.12.

Налоговые основания как отдельный тренд. Начиная с 2022 года ФНС России последовательно наращивает долю инициированных банкротств, где субсидиарная ответственность прямо обусловлена налоговыми доначислениями. Когда налоговая задолженность превышает 50% совокупного размера реестра требований кредиторов, законодательство устанавливает автоматическую презумпцию ответственности КДЛ. По данным ФНС, в 2023–2024 годах доля таких дел в общем объёме субсидиарных споров превысила 35%.

Средний размер требований по субсидиарной ответственности: что показывают данные?

Средний размер требований по заявлениям о субсидиарной ответственности за 2019–2024 годы вырос в среднем в 2,3 раза в номинальном выражении. По данным ЕФРСБ и материалам Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации, медианный размер одного требования в 2024 году составил около 47–55 миллионов рублей — против 20–25 миллионов в 2019 году.

Рост объясняется несколькими факторами:

• Инфляция и накопленная задолженность: компании банкротятся с более крупными долгами, чем пять лет назад.
• Расширение круга ответчиков: управляющие привлекают не только директора, но и участников, главных бухгалтеров, членов совета директоров, бенефициаров. Совокупный размер требования суммируется и распределяется солидарно.
• Налоговые доначисления: суммы по налоговым основаниям традиционно выше среднерыночных долгов перед коммерческими кредиторами.
• Включение мораторных процентов: с 23 декабря 2025 года Постановление Пленума ВС РФ №42 прямо закрепило, что мораторные проценты включаются в размер субсидиарной ответственности — это дополнительно увеличивает итоговую сумму требований.

Неочевидный риск: многие контролирующие должника лица не учитывают солидарный характер ответственности. Если суд привлёк нескольких КДЛ, кредитор вправе требовать погашения всей суммы с любого из них — без разбивки по долям. Это означает, что директор, фактически не получавший выгоды от сделок, может оказаться ответчиком на полную сумму реестра.

Для сравнения: в 2019 году требования свыше 100 миллионов рублей составляли менее 15% от общего числа дел. По данным за 2024 год, этот показатель превысил 30%. Крупные дела концентрируются в Москве (Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд), Московской области и Санкт-Петербурге — там рассматривается более 45% всех заявлений о субсидиарной ответственности.

Рост суммы требований — это также аргумент в пользу ранней защиты. Три года исковой давности по субсидиарной ответственности исчисляются с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). На практике этот момент суды нередко определяют в пользу кредитора — с даты завершения инвентаризации имущества или с введения конкурсного производства. Пропуск окна для формирования правовой позиции лишает ответчика значительной части процессуальных возможностей.

Какова доля отказов в субсидиарной ответственности и почему суды отказывают?

По совокупным данным ЕФРСБ и Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации, доля отказов в удовлетворении заявлений о субсидиарной ответственности за 2022–2024 годы составляет от 28 до 35% завершённых дел. Это не означает, что суды «мягче» стали относиться к КДЛ — напротив, управляющие научились грамотнее формулировать заявления. Отказы концентрируются в делах, где ответчики активно строили правовую позицию с первого заседания.

Основные процессуальные причины отказов:

• Опровержение статуса КДЛ — доказано, что лицо не имело фактической возможности давать обязательные указания (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве).
• Отсутствие причинно-следственной связи — нет доказательств, что именно действия ответчика привели к невозможности погашения требований.
• Business Judgment Rule — решение принималось в условиях реального предпринимательского риска, на основе профессиональных заключений, без признаков недобросовестности. Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 прямо закрепило этот механизм применительно к банкротным делам.
• Пропуск исковой давности — кредитор пропустил трёхлетний субъективный срок или десятилетний объективный срок (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве).
• Снижение размера вместо полного отказа — с 23 декабря 2025 года суды активнее применяют позицию о снижении суммы ответственности при доказанном отсутствии связи между конкретным нарушением и размером ущерба (Пленум ВС РФ №42).

На практике важно учитывать: большинство отказов — это результат активных возражений ответчика, а не самостоятельная инициатива суда. Суд не исследует доказательства защиты, которые не представлены. Если ответчик ограничился устным несогласием на первом заседании, шансы на отказ резко снижаются.

Отдельно стоит отметить тренд на снижение размера ответственности как альтернативу полному отказу. По позиции Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025, КДЛ вправе доказывать, что конкретное вменяемое нарушение причинило ущерб меньше, чем совокупный долг перед кредиторами. Это принципиально меняет стратегию: даже при подтверждённом статусе КДЛ и наличии отдельных нарушений можно добиться существенного снижения итоговой суммы.

Тренды субсидиарной ответственности 2025–2026: что изменилось после Пленума ВС РФ №42?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 внесло изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 — главный акт по субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Статистика заявлений 2026 года ещё формируется, однако практика первого квартала выявляет несколько устойчивых изменений.

Расширение Business Judgment Rule. Пленум №42 прямо распространил стандарт предпринимательского риска на банкротные дела. Это означает: само по себе принятие решения, которое впоследствии привело к убыткам, не образует вины КДЛ, если решение принималось добросовестно, на основе имеющейся информации и без личной заинтересованности. Для получения защиты по BJR необходима документальная база: протоколы, заключения, переписка с советниками.

Индивидуализация ответственности членов коллегиальных органов. Пленум №42 установил, что одно только членство в совете директоров или коллегиальном исполнительном органе не означает автоматического соучастия в причинении вреда кредиторам. Ответственность определяется индивидуально — с учётом того, как конкретный член голосовал, располагал ли он информацией и мог ли влиять на решение. Это принципиально меняет защитную стратегию для членов совета директоров и наблюдательных советов.

Мораторные проценты в расчёте размера. С 23 декабря 2025 года мораторные проценты, начисляемые в процедуре банкротства, включаются в размер субсидиарной ответственности. Для КДЛ, чьи дела рассматриваются с 2026 года, это означает увеличение итогового требования. При оценке риска необходимо учитывать не только основной долг реестра, но и накопленные мораторные проценты.

Внебанкротное привлечение КДЛ. По данным Обзора судебной практики Президиума ВС РФ, утверждённого в апреле 2025 года, суды последовательно признают допустимость привлечения контролирующих лиц к ответственности без возбуждения или завершения дела о банкротстве. Это расширяет круг потенциальных ответчиков и сокращает временной разрыв между прекращением деятельности компании и предъявлением личных требований.

Арбитражный управляющий вправе оспорить сделку, совершённую за три года до принятия заявления о банкротстве (статья 61.2 Федерального закона о банкротстве). Если суд признаёт сделку недействительной, стороны обязаны вернуть полученное в конкурсную массу — а директор, подписавший договор, рискует личной ответственностью на всю сумму сделки. При этом перечень лиц, к которым предъявляются требования по недействительным сделкам, растёт: в 2024 году число ответчиков по оспоренным сделкам в совокупности с субсидиарными требованиями увеличилось более чем в полтора раза по сравнению с 2021 годом.

Для ознакомления с расширенной аналитикой по теме — Аналитика рынка субсидиарной ответственности, а также прогноз развития субсидиарки: статистика на следующий период и как использовать позиции ВС РФ по Пленуму №42 для защиты.

Типовые ситуации КДЛ: три сценария по статистике субсидиарных дел

Статистика ЕФРСБ позволяет выделить три устойчивых сценария, охватывающих большинство дел о привлечении к субсидиарной ответственности. Понимание своего сценария — первый шаг к выбору правильной стратегии защиты.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Это наиболее распространённый сценарий — по данным ЕФРСБ, около 60% всех заявлений касаются лиц, которые формально и фактически руководили компанией. Ключевые доказательства против: банковские карточки с образцами подписи, корпоративные решения, переписка, платёжные поручения. Вероятный исход без правовой позиции — удовлетворение заявления в полном объёме. Стратегия: доказать добросовестность каждого конкретного решения, применить Business Judgment Rule, по Пленуму ВС РФ №42 — добиться снижения размера ответственности через разграничение нарушений и их влияния на конкурсную массу. При задолженности перед реестром свыше 50 миллионов рублей необходима детальная финансово-правовая экспертиза.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Доля в уставном капитале, номинальное включение в состав органов управления или единичные подписи под стандартными документами — всё это основание для заявления управляющего, хотя реального контроля лицо не осуществляло. Ключевые доказательства защиты: разграничение полномочий в учредительных документах, трудовой договор с ограниченными функциями, доказательства фактического руководства другим лицом, отсутствие доступа к счетам. По статье 61.10 Федерального закона о банкротстве суд должен установить фактическую возможность давать обязательные указания — без этого доказательства статус КДЛ не подтверждается. Вероятный исход при грамотной защите — полный отказ в привлечении. По данным за 2022–2024 годы, именно в этом сценарии концентрируется большинство из 30% успешных отказов.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Бывший директор или участник, вышедший из состава органов управления до возбуждения дела о банкротстве. Ключевой вопрос: когда именно произошли вменяемые нарушения и попадают ли они в трёхлетний период, предшествующий подаче заявления о банкротстве. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве ограничивает круг КДЛ лицами, осуществлявшими контроль в течение трёх лет до возбуждения дела. Если вменяемые действия совершены за пределами этого периода, требование не подлежит удовлетворению. Стратегия: процессуальное возражение о выходе за рамки периода подозрительности — наиболее чистая защита, которая нередко завершает спор на стадии предварительного заседания.

После разграничения сценария важно не откладывать формирование позиции. Если заявление уже подано и до первого заседания остаётся меньше месяца — срок для подготовки содержательного отзыва критически мал.

Что подготовить КДЛ при угрозе субсидиарной ответственности: практический чек-лист

Статистика показывает: ответчики, которые приходят в суд с комплектом документов с первого заседания, значительно чаще добиваются отказа или снижения размера требований. Подготовьте следующее:

• Трудовой договор или договор управления с разграничением полномочий между органами управления — для опровержения фактического контроля либо подтверждения ограниченной сферы ответственности.
• Протоколы заседаний совета директоров, общего собрания участников и иных органов за три года до даты возбуждения дела о банкротстве — в том числе протоколы с особыми мнениями или голосованиями «против».
• Бухгалтерская отчётность и управленческие отчёты за три года — для анализа момента возникновения признаков несостоятельности и соотнесения с вменяемыми нарушениями.
• Переписка с контрагентами, кредиторами и собственниками, подтверждающая самостоятельность или, напротив, вынужденность принятых решений — в том числе переписка в мессенджерах с нотариально удостоверенными скриншотами.
• Заключения аудиторов, юридических советников и иных специалистов, на основании которых принимались оспариваемые решения, — для применения Business Judgment Rule по Пленуму ВС РФ №42.

Документы, которые уже уничтожены или переданы управляющему, также требуют проработки: суд учитывает презумпцию из статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве о том, что отсутствие документов само по себе является основанием для привлечения к ответственности. Опровержение этой презумпции возможно — но требует самостоятельной доказательной базы.

Подробнее о доказательной базе для Business Judgment Rule — в материале документирование для защиты от субсидиарки: документы для BJR.

Направления практики по теме

• Защита КДЛ от субсидиарной ответственности — анализ оснований, возражения, стратегия опровержения статуса КДЛ
• Кейсы из практики по субсидиарной ответственности — реальные дела с исходами: отказы, снижение размера, апелляция