Главный бухгалтер как КДЛ: статья 61.10

Что такое КДЛ и при каких условиях бухгалтер им становится?

Контролирующим должника лицом признаётся человек, который в течение трёх лет до принятия заявления о банкротстве мог давать должнику обязательные указания или иным образом определять его действия (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве). Трёхлетний ретроактивный период отсчитывается назад от даты принятия заявления к производству, а не от признания банкротом.

Для главного бухгалтера закон устанавливает специальную презумпцию контроля: пункт 3 части 2 статьи 61.10 прямо называет его в числе лиц, которые предполагаются КДЛ. Это означает, что арбитражному управляющему достаточно подтвердить должность ответчика. Бремя опровержения переходит на самого бухгалтера.

Перечень конкретных обстоятельств, при которых суд признаёт бухгалтера КДЛ:

• Право первой или второй подписи на платёжных документах, закреплённое банковской карточкой или доверенностью.
• Фактическое распоряжение расчётными счетами через системы дистанционного банковского обслуживания (ДБО), в том числе по устным указаниям директора.
• Подписание договоров, актов сверки, налоговой и бухгалтерской отчётности, которая впоследствии признана недостоверной или сокрыта.
• Участие в схемах дробления бизнеса, вывода активов или создания искусственной задолженности — при наличии документального следа подписей бухгалтера.
• Получение значительной материальной выгоды от операций, которые управляющий квалифицирует как подозрительные сделки по статье 61.2 Федерального закона о банкротстве.

Неочевидный риск: бухгалтер, который подписывал отчётность «по приказу», не освобождается от статуса КДЛ автоматически. Суд оценивает реальный объём полномочий, а не должностную инструкцию.

Какие основания закон называет для субсидиарной ответственности КДЛ?

Признание бухгалтера КДЛ и привлечение его к субсидиарной ответственности — два разных шага. Статус КДЛ — необходимое, но недостаточное условие. Управляющий должен доказать одно из оснований, прямо перечисленных в главе III.2 Федерального закона о банкротстве.

Статья 61.11 — ответственность за невозможность полного погашения требований. Невозможность погашения требований кредиторов — это ситуация, когда активов должника недостаточно для расчётов с реестром. Применительно к главному бухгалтеру возникает прежде всего в двух случаях:

• Искажение или уничтожение бухгалтерской отчётности и первичных документов, что лишило управляющего возможности сформировать конкурсную массу (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11).
• Совершение или одобрение сделок, причинивших существенный ущерб кредиторам (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11) — если бухгалтер подписывал эти сделки или обеспечивал их проведение через счета.

Статья 61.12 — ответственность за несвоевременную подачу заявления должника. Эта норма адресована прежде всего руководителю. Бухгалтера она затрагивает редко — только если он входил в состав органов управления или имел самостоятельную обязанность подать заявление по специальному корпоративному решению.

Статья 61.20 и статья 53.1 ГК РФ — взыскание убытков. Управляющий вправе предъявить требование об убытках вместо субсидиарной ответственности или параллельно с ней. Размер убытков ограничен конкретной суммой ущерба от действий бухгалтера — в отличие от субсидиарной ответственности, которая охватывает весь реестр. Это делает требование об убытках потенциально выгоднее для ответчика, если сумма ущерба поддаётся разграничению.

Типичная ошибка главного бухгалтера: не разграничивать эти основания в возражениях. Возражение «я не КДЛ» не снимает требование об убытках по статье 53.1 ГК РФ, если подпись стоит на конкретной операции.

Отдельный риск — налоговые долги. Если задолженность перед ФНС составляет более 50% реестра требований кредиторов, суд вправе применить презумпцию статьи 61.11: непогашение требований признаётся следствием действий КДЛ, пока обратное не доказано. В таких делах бухгалтер, подписывавший налоговые декларации или участвовавший в схемах налоговой оптимизации, попадает в зону особого риска. Статья 199 УК РФ при этом может формировать параллельное уголовное дело — позиции в нём и в арбитражном процессе необходимо согласовывать заранее.

Как опровергнуть статус КДЛ: ключевые доказательства

Презумпция контроля, установленная пунктом 3 части 2 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве, опровержима. Бухгалтер должен доказать, что реального влияния на хозяйственную деятельность должника не имел — независимо от должности, указанной в трудовой книжке.

Постановление Пленума ВС РФ №53 в редакции Постановления Пленума ВС РФ №42 от 23 декабря 2025 года подтверждает: само по себе вхождение в круг лиц, перечисленных в части 2 статьи 61.10, не исключает доказывания обратного. Суд оценивает фактические обстоятельства — полномочия, документооборот, реальное участие в принятии решений.

Главный бухгалтер, ссылающийся на то, что «только исполнял приказы», должен это подтвердить документально. Устное объяснение суд не примет.

Доказательства ограниченности полномочий:

• Трудовой договор и должностная инструкция с чётким разграничением: право подписи только по поручению руководителя, отсутствие самостоятельных финансовых решений.
• Банковские карточки с образцами подписей: если право первой подписи принадлежало исключительно директору, это прямо опровергает фактическое распоряжение счетами.
• Выписки по счетам с историей авторизаций в ДБО: если вход выполнялся только с IP-адресов, которыми пользовался директор, это фиксируется в банковских логах.
• Корпоративная переписка и служебные записки, из которых видно, что бухгалтер запрашивал согласование операций, а не инициировал их самостоятельно.
• Протоколы совещаний и приказы, подтверждающие, что финансовые решения принимались коллегиально или единолично директором.

Дополнительный аргумент — отсутствие выгоды. Если бухгалтер не извлекал экономической выгоды от оспариваемых операций, это свидетельствует против его статуса КДЛ по основанию выгодоприобретателя (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10).

Многие бухгалтеры не знают, что наличие электронной подписи на налоговых декларациях не равнозначно фактическому контролю над должником. Суды разграничивают техническое подписание документов и реальное влияние на хозяйственные решения — при условии, что разграничение подкреплено доказательствами.

Пленум ВС РФ №53 и №42: что изменилось для главного бухгалтера?

Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 года №53 в редакции Постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 года №42 уточнило механизм снижения размера субсидиарной ответственности и закрепило применение Business Judgment Rule (стандарта предпринимательского суждения) в банкротных делах.

Для главного бухгалтера наиболее значимы четыре позиции из обновлённого Пленума:

1. Снижение размера через разрыв причинной связи. КДЛ, в том числе главный бухгалтер, вправе доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной всей суммы непогашенных требований. Если суд установит отсутствие причинно-следственной связи хотя бы в части, размер ответственности снижается пропорционально — без необходимости оспаривать статус КДЛ целиком.

2. Business Judgment Rule. Решения, принятые в условиях объективной неопределённости, при наличии разумного экономического обоснования и без личной заинтересованности, не образуют вины КДЛ. Применительно к бухгалтеру: если оспариваемые операции проводились в рамках обычной деловой практики и не были направлены на вывод активов, это аргумент в пользу добросовестности.

3. Мораторные проценты включаются в размер требования. С 23 декабря 2025 года мораторные проценты, начисленные в ходе банкротства, входят в итоговый размер субсидиарной ответственности. При значительных реестровых требованиях это существенно увеличивает риск для всех КДЛ, включая бухгалтера.

4. Ответственность определяется индивидуально. Пленум №42 закрепил принцип: наличие нескольких КДЛ не означает автоматической солидарной ответственности каждого на полную сумму реестра. Суд оценивает вклад каждого КДЛ в причинение ущерба. Для бухгалтера, чьи полномочия были ограничены по сравнению с директором или учредителем, это открывает возможность для индивидуальной защиты с расчётом на снижение суммы требования.

Типовые ситуации: три сценария для главного бухгалтера

Статус КДЛ и стратегия защиты различаются в зависимости от реального положения бухгалтера в компании. Ниже — три типичных сценария с оценкой рисков и подходов к защите.

Сценарий 1. Главный бухгалтер с правом подписи платёжных поручений

Ситуация: бухгалтер включён в банковскую карточку с правом второй подписи и авторизован в ДБО. Управляющий ссылается на участие в проведении платежей контрагентам, впоследствии признанным «техническими» компаниями. Ключевые доказательства защиты: платёжные документы с явным указанием инициатора платежа, электронная переписка об авторизации операций директором, отсутствие собственной выгоды. Вероятный исход при слабой доказательной базе: привлечение как КДЛ с последующим обсуждением размера ответственности через разрыв причинной связи (статья 61.11, позиция Пленума №42). Стратегия: сначала опровергать фактический контроль, параллельно готовить аргументы о частичном снижении размера.

Сценарий 2. Главный бухгалтер без доступа к расчётным счетам

Ситуация: бухгалтер подписывал только бухгалтерскую и налоговую отчётность; платёжные документы подписывал директор единолично, ключ ДБО находился у директора. Управляющий включил бухгалтера в заявление, ссылаясь на искажение отчётности. Ключевые доказательства: банковская карточка без подписи бухгалтера, банковские логи ДБО, приказы и переписка о порядке формирования отчётности. Вероятный исход при сильной доказательной базе: отказ в признании КДЛ. Стратегия: документально опровергнуть факт реального влияния на движение денежных средств, доказать технический характер подписания отчётности по указанию директора.

Сценарий 3. Бывший главный бухгалтер, уволившийся до банкротства

Ситуация: бухгалтер уволился за 1–2 года до принятия заявления о банкротстве, однако в период работы подписывал документы по операциям, которые управляющий квалифицирует как подозрительные сделки по статье 61.2 Федерального закона о банкротстве. Ключевые доказательства: дата увольнения и передачи дел, объём полномочий в период работы, отсутствие связи между конкретными подписанными документами и итоговым банкротством. Вероятный исход: ограниченный размер требования — только в части ущерба, причинённого в период полномочий. Стратегия: зафиксировать точные временные рамки ответственности и доказывать разрыв причинной связи по периодам.

Определить, какой сценарий описывает вашу ситуацию, и выстроить стратегию защиты исходя из имеющейся документальной базы — задача юриста, а не вопрос для самостоятельного решения. Ошибка в квалификации сценария на стадии подготовки возражений ведёт к процессуальным потерям, которые трудно исправить в апелляции.

Размер требования по субсидиарной ответственности в делах с налоговыми основаниями нередко превышает 10–50 миллионов рублей. Промедление с подготовкой позиции увеличивает риск — суд формирует первое впечатление о деле на стадии предварительного заседания.

Связанные материалы и направления практики

Подробнее по смежным темам — в разделе аналитика по субсидиарной ответственности, а также в отдельных материалах:

• Субсидиарная ответственность главбуха при дроблении бизнеса
• Субсидиарная ответственность за искажение отчётности
• Налоговые долги и ФНС как кредитор в банкротстве

Материалы по персонам КДЛ собраны на хабе «Контролирующие должника лица».