FAQ по процессуальным вопросам: разграничение КДЛ

Что такое разграничение КДЛ и почему оно важнее, чем кажется?

Разграничение ответственности между несколькими КДЛ — это не просто процессуальный нюанс, а самостоятельная линия защиты, способная снизить требование в разы. По общему правилу, если суд устанавливает нескольких контролирующих должника лиц, они несут ответственность солидарно: каждый отвечает на всю сумму непогашенных требований кредиторов (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве, 127-ФЗ). До 23 декабря 2025 года такое положение было почти непреодолимым.

Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 изменил подход. Теперь суд вправе разграничить размер ответственности между КДЛ, если конкретное лицо докажет: его действия или бездействие стали причиной не всей суммы недостаточности, а только её части. Это принципиально иная позиция по сравнению с тезисом «привлечён — значит отвечаешь за всё». Ключевое последствие: разграничение не требует полного отрицания статуса КДЛ. Достаточно доказать пропорцию личного вклада в банкротство.

На практике суды пока формируют практику применения этой нормы. Но уже сейчас видно: дела с несколькими КДЛ всё чаще заканчиваются разными суммами для разных ответчиков, а не единым солидарным требованием ко всем. Понимать механизм разграничения — значит знать, за что именно вы несёте ответственность и где проходит граница чужой.

Важно учитывать: разграничение — отдельное требование от снижения размера в целом. Если вы не инициируете аргументацию об индивидуальной роли, суд по умолчанию применит солидарность в полном объёме. Инициатива и доказательная база здесь лежат на ответчике.

Как работает солидарная ответственность нескольких КДЛ?

Солидарная ответственность нескольких контролирующих должника лиц означает, что каждый из них обязан исполнить требование кредитора в полном объёме, независимо от того, сколько других КДЛ указано в решении суда (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве). Размер солидарного требования — совокупный дефицит конкурсной массы: разница между требованиями кредиторов и стоимостью активов должника. Цифры могут составлять сотни миллионов рублей.

Процессуально это означает следующее. Конкурсный управляющий или кредитор вправе предъявить требование к любому из солидарных должников — или ко всем сразу. Если один КДЛ погасит долг, он вправе требовать регрессного возмещения от остальных. Но это уже другой судебный процесс, и перспективы регресса зависят от платёжеспособности соответчиков.

Частая ошибка при получении заявления о привлечении: считать, что «раз нас несколько, значит я отвечаю только за свою треть». Закон устроен иначе. Именно поэтому аргумент «я принимал не все решения» сам по себе не снижает сумму требования — нужна конкретная доказательная связь между вашими действиями и определённой частью причинённого вреда.

Солидарность возникает, когда несколько КДЛ совместными действиями довели компанию до банкротства. Если их действия были самостоятельными и привели к разным по сумме последствиям — суд вправе установить долевую ответственность. Именно это и является предметом разграничения по Пленуму №42.

Когда суд разграничивает ответственность между КДЛ?

Суд разграничивает ответственность между несколькими КДЛ, когда хотя бы один из ответчиков активно доказывает, что его конкретные действия причинили вред лишь в определённой части от общей суммы недостаточности (Пленум ВС РФ от 21.12.2017 №53 в редакции Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42). Пассивная позиция — «я не виноват» без документального обоснования — разграничения не влечёт.

Ключевые условия, при которых разграничение возможно:

• Установлено несколько КДЛ с разными полномочиями и периодами контроля
• Часть активов выбыла или решения принимались в период, когда конкретный КДЛ уже не имел влияния или ещё не вступил в должность
• Конкретные убытки соответствуют периоду и полномочиям только одного из КДЛ
• КДЛ представил документы, разграничивающие его роль от роли других ответчиков

Неочевидный риск: суд самостоятельно не занимается разграничением. Если ни один из КДЛ не представил обоснованную позицию об индивидуальной роли, суд применит солидарность по умолчанию. Это значит: молчание равно согласию с полной суммой требования.

Применительно к Пленуму №42: новый стандарт прямо указывает, что КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований кредиторов — либо стало причиной лишь в части. Разграничение и снижение размера — это два разных инструмента, и разграничение работает именно при нескольких ответчиках.

Как доказать индивидуальную роль КДЛ в процессе?

Доказывание индивидуальной роли конкретного КДЛ строится на разрыве причинно-следственной связи между его действиями и общей суммой недостаточности. Процессуально это означает: каждое основание требования нужно оспаривать отдельно — применительно к конкретным сделкам, решениям и периодам, за которые отвечает именно этот ответчик. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве определяет КДЛ через фактическую возможность давать обязательные указания — именно эта возможность и должна быть хронологически привязана к конкретным убыткам.

Доказательная база для разграничения включает несколько категорий документов:

• Приказы о распределении полномочий, доверенности, трудовые договоры с разграничением функций между руководителями
• Протоколы совета директоров, собраний участников — с указанием, кто голосовал «за» по конкретному решению
• Банковские документы и платёжные поручения с подписями — для идентификации лица, распорядившегося средствами
• Акты приёма-передачи дел при смене директора, переписка между сменяющими друг друга руководителями
• Бухгалтерская отчётность в разрезе периодов — для соотнесения убытков с периодом полномочий конкретного КДЛ

Важный процессуальный момент: бремя доказывания разграничения лежит на КДЛ, который заявляет о нём. Управляющий не обязан сам рассчитывать индивидуальные доли. Если ни один из ответчиков не представил обоснованной позиции, суд определит ответственность как солидарную — и это процессуально законно.

Многие не знают: аргумент «я только исполнял указания учредителя» без документального подтверждения не работает. Нужны конкретные доказательства того, что именно учредитель инициировал сделку, причинившую убытки, а директор действовал вынужденно или вопреки своей воле. Это либо переписка, либо протоколы с прямыми указаниями, либо доказательства отсутствия у директора самостоятельного доступа к активам.

Какова процессуальная логика оспаривания суммы при нескольких КДЛ?

Процессуальная логика защиты при нескольких КДЛ строится на двух параллельных линиях: оспаривание самого статуса КДЛ и снижение размера через доказывание индивидуальной пропорции вреда. Это разные аргументы, и их нельзя подменять друг другом. Оспаривание статуса — это «я не КДЛ вообще»; разграничение размера — «я КДЛ, но мои действия причинили вред только в части X рублей».

Размер субсидиарной ответственности по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве — это совокупный размер требований кредиторов, оставшихся непогашенными. Если конкурсная масса составляет 5 млн рублей, а реестр требований — 100 млн рублей, солидарная сумма равна 95 млн рублей. При разграничении суд должен определить, какая часть этого дефицита возникла из-за конкретных действий конкретного КДЛ.

После Пленума ВС РФ №42 суды применяют следующий алгоритм при наличии аргументов об индивидуализации: сначала устанавливают полный размер недостаточности, затем соотносят каждое основание требования с конкретным КДЛ и наконец определяют, можно ли установить индивидуальный размер или сумма причинённого вреда неделима. Если вред неделим — солидарность сохраняется. Если поддаётся разграничению — суд вправе установить долевую ответственность.

Неделимость вреда — это, например, ситуация, когда несколько КДЛ совместно принимали решение о выводе актива. Делимость — когда один КДЛ в 2021 году перевёл дебиторскую задолженность на аффилированную структуру, а другой в 2023 году уничтожил первичные документы. Вред от каждого действия рассчитывается отдельно.

Три года с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования, — субъективный срок исковой давности по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве. Объективный предел — десять лет со дня нарушения. Для КДЛ, утратившего контроль более трёх лет назад, этот аргумент может стать самостоятельным основанием для отказа в требовании по его действиям — если управляющий не докажет более позднюю точку отсчёта срока.

Как разграничение КДЛ выглядит в трёх типовых ситуациях?

Разграничение ответственности — не универсальный инструмент: его применимость зависит от роли конкретного лица в управлении должником и хронологии событий. Ниже — три типовые ситуации с разными точками входа в защиту.

Ситуация 1. Два директора, сменявших друг друга

Компания имела последовательно двух директоров. Первый в 2020-2022 годах заключал убыточные сделки, второй в 2022-2024 годах продолжал работу и подал заявление о банкротстве. Управляющий предъявляет требование к обоим как к КДЛ солидарно на всю сумму недостаточности.

Ключевые доказательства: акты приёма-передачи дел, хронология сделок, приказы о назначении. Вероятный исход: суд разграничит ответственность по периодам, если убытки поддаются временной атрибуции. Стратегия для второго директора: установить момент, когда он узнал о реальном финансовом состоянии компании, и зафиксировать своевременность подачи заявления.

Ситуация 2. Директор и учредитель с долей 80%

Учредитель имеет долю 80%, является КДЛ по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве через презумпцию контроля. Директор действовал по доверенности с ограниченными полномочиями. Управляющий предъявляет солидарное требование на 180 млн рублей.

Ключевые доказательства: доверенности с ограничением суммы сделок, протоколы собраний с прямыми указаниями учредителя, переписка. Вероятный исход при надлежащей доказательной базе: снижение требования к директору до суммы, соответствующей сделкам в пределах его полномочий. Стратегия: строить позицию на отсутствии самостоятельного решения — директор как исполнитель воли учредителя, а не инициатор.

Ситуация 3. КДЛ, утративший контроль более трёх лет назад

Участник вышел из состава общества за четыре года до возбуждения дела о банкротстве. Управляющий ссылается на сделки, совершённые в период его участия, и включает в число ответчиков.

Ключевые доказательства: нотариально заверенная сделка по отчуждению доли, выписка из ЕГРЮЛ с датой выхода. Вероятный исход: отказ в привлечении по давности или по отсутствию статуса КДЛ на момент совершения нарушений, если управляющий пропустил субъективный трёхлетний срок. Стратегия: заявить о сроке исковой давности в первом судебном заседании — пропуск этого аргумента в первой инстанции лишает возможности ссылаться на него в апелляции.

Что изменил Пленум ВС РФ №42 для разграничения ответственности КДЛ?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 закрепило подход, при котором КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований кредиторов — либо стало причиной лишь в определённой части. Это изменение в Пленум ВС РФ №53 (от 21.12.2017) перевело разграничение из судейского усмотрения в формализованный процессуальный инструмент защиты.

До принятия Пленума №42 суды, как правило, либо привлекали всех КДЛ солидарно на полную сумму, либо полностью отказывали в привлечении конкретного ответчика. Промежуточный результат — индивидуальный размер — был редкостью. Пленум №42 прямо допускает такой результат и задаёт его процессуальные условия.

Практически важные позиции Пленума №42 для темы разграничения:

• Бремя доказывания индивидуальной причинно-следственной связи лежит на КДЛ, заявившем о разграничении
• Суд вправе снизить размер ответственности конкретного КДЛ, не снижая общий размер требования ко всем
• Ответственность члена коллегиального органа определяется индивидуально: одно только членство в совете директоров не образует основания для солидарной ответственности наравне с единоличным исполнительным органом
• Business Judgment Rule применяется и в банкротных делах: предпринимательский риск, рыночные колебания, санкционное давление сами по себе не образуют вины КДЛ — нужно доказать именно недобросовестное поведение
• Мораторные проценты с 23.12.2025 включаются в размер субсидиарной ответственности — важно учитывать при оценке итоговой суммы риска

Для практических целей: ссылаться на Пленум №42 в возражениях по разграничению можно с любой стадии процесса, включая дела, возбуждённые до его принятия, — если решение ещё не вступило в законную силу. Подробный анализ позиций ВС РФ по индивидуализации — в материале «Позиции ВС РФ по субсидиарке: индивидуализация, часть 2».

Разграничение КДЛ — только один из процессуальных инструментов защиты. Подробнее о доказательной базе в субсидиарных делах — в материале «Процессуальные аспекты субсидиарки: доказательная база». Полный каталог аналитики по субсидиарной ответственности — на странице «Аналитика по процессуальным вопросам».