Динамика привлечения КДЛ: тренды 2025–2026

Статистика ЕФРСБ: как изменилось число заявлений о привлечении КДЛ?

Число заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности за период 2021–2025 годов выросло более чем в два раза. По данным ЕФРСБ, в 2021 году было подано около 5 900 заявлений, в 2023 году — около 9 400, в 2025 году этот показатель превысил 12 000. Общая сумма требований по активным делам превышает 4,5 трлн рублей. Удовлетворяется в среднем каждое второе заявление — но эта цифра существенно варьируется в зависимости от основания и категории КДЛ.

Рост числа заявлений объясняется несколькими факторами. Конкурсные управляющие научились выявлять цепочки владения и устанавливать фактических бенефициаров — ранее скрытых за номинальными директорами. ФНС как крупнейший кредитор планомерно наращивает долю в реестре и самостоятельно формирует доказательную базу по налоговым основаниям банкротства. Суды выработали стандарты доказывания, которые снизили порог для подачи заявления.

Одновременно статистика фиксирует рост числа отказов: в 2025 году доля отказных решений по заявлениям о привлечении КДЛ достигла примерно 38% против 29% в 2022 году. Это прямой эффект последовательного применения позиций Пленума ВС РФ №53 и последующего Пленума №42 — суды требуют доказать причинно-следственную связь, а не ограничиваться констатацией убытков кредиторов.

Важная тенденция: средний размер удовлетворённого требования снизился с 480 млн рублей в 2022 году до около 310 млн рублей в 2025 году. Это объясняется не уменьшением масштаба дел, а тем, что суды всё чаще применяют частичное снижение размера ответственности — инструмент, который Пленум №42 от 23.12.2025 закрепил прямо.

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 в практике привлечения КДЛ?

Постановление Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025 внесло изменения в Постановление Пленума ВС РФ №53 от 21.12.2017 и стало главным правовым событием для субсидиарной ответственности КДЛ в 2025 году. Документ закрепил четыре принципиальных новшества: право КДЛ доказывать отсутствие причинно-следственной связи между конкретным нарушением и невозможностью погашения требований для снижения размера ответственности; Business Judgment Rule (BJR) как стандарт оценки добросовестности управленческих решений; индивидуальный подход к ответственности членов коллегиальных органов; включение мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности.

Снижение размера через причинно-следственную связь. До Пленума №42 суды в большинстве случаев рассматривали привлечение к субсидиарной ответственности по принципу «всё или ничего»: либо лицо привлекается на всю сумму непогашенных требований, либо не привлекается вовсе. Теперь КДЛ вправе доказать, что отдельное вменяемое нарушение — например, конкретная сделка или непередача документов за определённый период — причинило кредиторам меньший ущерб, чем весь реестр. Суд обязан учесть это при определении размера.

Business Judgment Rule в банкротных делах. Предпринимательский риск, санкционное давление, рыночные колебания сами по себе не образуют вину КДЛ. Пленум №42 прямо указал: управленческое решение, принятое на основе имевшейся информации, в интересах компании и без конфликта интересов, не должно автоматически становиться основанием для ответственности. Для директоров и членов советов директоров это формирует линию защиты, опирающуюся на деловое суждение, а не только на опровержение статуса КДЛ.

Коллегиальные органы — индивидуальная ответственность. Членство в совете директоров или ином коллегиальном органе само по себе не равно участию в причинении вреда. Ответственность определяется по конкретному голосованию и конкретному решению. Это закрывает практику «привлечь весь совет директоров солидарно» без разбора индивидуального вклада каждого члена.

Неочевидный риск, который появился одновременно с новыми инструментами защиты: Пленум №42 включил мораторные проценты в размер субсидиарной ответственности. Для дел, где процедура банкротства длится несколько лет, это может существенно увеличить итоговую сумму требования к КДЛ. При оценке риска необходимо закладывать этот фактор в расчёт с первого дня процедуры.

Расширение круга КДЛ: кого стали привлекать чаще?

Круг лиц, признаваемых контролирующими должника, планомерно расширяется — не за счёт изменения нормы статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве, а через судебное толкование признаков фактического контроля. В 2024–2025 годах арбитражные суды устойчиво привлекали к ответственности три категории лиц, которые ещё в 2020–2021 годах оставались вне зоны риска.

Главные бухгалтеры и финансовые директора. Управляющие стали регулярно включать их в заявления, опираясь на доступ к расчётным счетам, подписи в финансовой отчётности и участие в структурировании сделок. Ключевой аргумент защиты — отсутствие права давать обязательные указания по хозяйственным операциям. Суды в 2025 году делятся примерно поровну: в одних делах признают главбуха КДЛ через фактический контроль над денежными потоками, в других отказывают, если полномочия ограничивались учётом и отчётностью.

Выгодоприобретатели по сделкам. Статья 61.10 прямо называет выгодоприобретателей как потенциальных КДЛ. В 2025 году практика по этому основанию стала устойчивой: если лицо систематически получало имущество или денежные средства по сделкам, которые суд впоследствии признаёт подозрительными по статье 61.2, высока вероятность предъявления к нему требования о субсидиарной ответственности параллельно с заявлением об оспаривании сделки.

Бывшие участники и директора. Трёхлетний ретроспективный период, установленный статьёй 61.10, означает: выход из состава участников или сложение полномочий директора за год-полтора до банкротства не освобождает от риска. В практике 2025 года зафиксированы случаи привлечения лиц, прекративших корпоративную связь с должником за 2,5 года до возбуждения дела.

Частая ошибка лиц, формально связанных с должником: бездействие в надежде, что управляющий «не доберётся». Практика показывает обратное: управляющие и кредиторы (прежде всего ФНС) системно анализируют всю цепочку лиц, имевших доступ к управлению или финансовым потокам. Промедление с формированием позиции закрывает возможности собрать доказательную базу.

Для более детального обзора практики привлечения по конкретным основаниям смотрите аналитику по субсидиарной ответственности.

Как меняется практика по налоговым основаниям банкротства?

ФНС как крупнейший кредитор в банкротных делах сформировала наиболее последовательную практику привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности. Налоговые доначисления, превышающие 50% реестра требований кредиторов, автоматически активируют презумпцию статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве: суд исходит из того, что именно действия КДЛ стали причиной банкротства. Бремя опровержения переходит на ответчика.

В 2025 году ФНС инициировала или поддержала заявления о привлечении КДЛ в делах, где налоговая задолженность составляла основную часть реестра, в более чем 2 700 случаях. Успешность этих заявлений выше средней по рынку: налоговый орган приходит в суд с готовой аналитикой схем уклонения, которая частично уже прошла проверку в рамках налоговой проверки и оспаривания в арбитражном суде.

Многие не знают, что решение налогового органа по результатам выездной проверки, вступившее в законную силу, создаёт преюдицию в деле о субсидиарной ответственности. Если КДЛ не оспорил налоговое решение или проиграл это оспаривание, суд в банкротном деле воспринимает установленные налоговым органом обстоятельства как доказанные. Это кардинально меняет распределение доказательственной нагрузки.

Тренд 2026 года в этом сегменте: ФНС активно использует институт внебанкротного привлечения КДЛ — то есть подачу заявления о субсидиарной ответственности без возбуждения или после прекращения дела о банкротстве. Такая возможность предусмотрена статьёй 61.19 Федерального закона о банкротстве, и в 2025 году число соответствующих заявлений существенно выросло.

Где суды смягчают, а где ужесточают подход к субсидиарной ответственности?

Практика 2025 года неоднородна: по одним основаниям суды стали строже, по другим — мягче. Понимание этой разбалансировки критично для выбора стратегии защиты.

Ужесточение: документальный контроль и раскрытие информации. Суды повысили требования к КДЛ в части передачи документации конкурсному управляющему. Непередача первичной документации, баз данных, сведений о дебиторской задолженности практически автоматически активирует презумпцию статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве. В 2025 году суды отвергают аргумент «документы утрачены при пожаре или переезде» без независимого подтверждения: такие объяснения проверяются через запросы в БТИ, МЧС, страховые компании.

Ужесточение: цепочки владения и номинальные директора. Суды устойчиво применяют позицию: номинальный директор не освобождает от ответственности фактического контролирующего лица, но и сам номинальный директор несёт ответственность — если не раскрыл информацию о реальном бенефициаре. Это двойная ответственность: и номинал, и бенефициар могут быть привлечены солидарно.

Смягчение: предпринимательский риск и внешние обстоятельства. После Пленума №42 суды стали разграничивать предпринимательский провал и злоупотребление. Санкционное давление 2022–2023 годов, логистические ограничения, разрыв контрактных цепочек — всё это принимается как самостоятельные причины банкротства, не связанные с поведением КДЛ. Суды Московского и Северо-Западного округов в 2025 году неоднократно отказывали в привлечении, констатируя: банкротство вызвано внешними обстоятельствами, не зависящими от воли руководителя.

Смягчение: частичное снижение размера. Новый инструмент, закреплённый Пленумом №42, уже активно применяется. В делах, где банкротство вызвано совокупностью причин и КДЛ виновен лишь в части из них, суды определяют долю ответственности пропорционально вкладу конкретного нарушения в итоговый ущерб кредиторам. Это требует активной процессуальной работы: КДЛ должен не просто возражать, но и доказывать размер «невиновной» части.

Сравнительный анализ: субсидиарная ответственность по статье 61.11 и взыскание убытков по статье 61.20 Федерального закона о банкротстве — принципиально разные требования. Убытки ограничены реальным ущербом и упущенной выгодой, тогда как субсидиарка покрывает весь непогашенный реестр. При наличии оснований для переквалификации требования управляющего из субсидиарки в убытки — это может кратно снизить итоговую сумму.

Типовые сценарии КДЛ в 2025–2026: кто под максимальным риском?

Матрица риска по категориям КДЛ в условиях практики 2025–2026 годов выглядит следующим образом. Три типовых сценария — для ориентации в собственной ситуации.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Ситуация: директор или участник с долей более 50%, который фактически вёл хозяйственную деятельность, заключал сделки, распоряжался счетами. Ключевые доказательства управляющего: приказы, договоры, платёжные поручения, протоколы. Вероятный исход без активной защиты: привлечение к ответственности на полную сумму непогашенных требований. Стратегия: применение Business Judgment Rule — доказать, что конкретные решения принимались на основе имевшейся информации, в интересах компании, без конфликта интересов; разграничить нарушения по периодам и доказать, что не все из них стали причиной банкротства (инструмент снижения размера из Пленума №42 от 23.12.2025). Цена вопроса определяется суммой непогашенных требований кредиторов плюс мораторные проценты.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Ситуация: участник с долей 10–49%, руководитель структурного подразделения или главный бухгалтер, де-факто не определявший управленческую политику. Ключевые доказательства управляющего: формальные атрибуты связи с должником — должность, доля, подписи. Вероятный исход: привлечение возможно, если управляющий докажет хотя бы одно решение с фактическим влиянием на судьбу активов. Стратегия: последовательно опровергать каждый признак контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве; собрать доказательства разграничения полномочий — должностные инструкции, переписку, решения вышестоящего руководства. Суды всё строже требуют реального, а не формального контроля.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус до двух лет до банкротства. Ситуация: бывший директор или участник, прекративший связь с должником за 1–2,5 года до возбуждения дела о банкротстве. Ключевые доказательства управляющего: решения и сделки, принятые в период управления, чьи последствия реализовались после ухода. Вероятный исход: привлечение по конкретным сделкам, но не на весь реестр, если после ухода должник продолжал деятельность под управлением другого лица. Стратегия: доказать, что банкротство вызвано действиями последующего управления, а не решениями в период контроля исторического КДЛ; установить дату объективного банкротства — если она позже окончания полномочий, это ключевой аргумент. Срок исковой давности три года исчисляется не с момента прекращения полномочий, а с момента, когда кредитор узнал об основаниях (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве).

Описанные сценарии охватывают большинство типовых ситуаций, но конкретное дело всегда определяется деталями: хронологией сделок, составом кредиторов, поведением управляющего. Ошибочный выбор стратегии на начальном этапе сужает возможности в апелляции и кассации.

Прогноз на 2026 год: куда движется практика субсидиарной ответственности?

Несколько устойчивых трендов, которые с высокой вероятностью определят практику в 2026 году, уже обозначены в решениях арбитражных судов и позициях ВС РФ конца 2025 года.

Внебанкротное привлечение КДЛ станет массовым. Статья 61.19 Федерального закона о банкротстве позволяет кредиторам и ФНС предъявлять требования к КДЛ после прекращения дела о банкротстве или даже без его возбуждения, если имущества должника недостаточно. В 2025 году число таких заявлений выросло примерно в 1,7 раза по сравнению с 2023 годом. В 2026 году ожидается дальнейший рост, особенно по налоговым долгам.

Business Judgment Rule будет применяться активнее — в обе стороны. Закрепление BJR в Пленуме №42 означает не только защиту для добросовестных управленцев, но и повышение планки к обоснованию управленческих решений. Суды в 2026 году будут чаще требовать от КДЛ доказательств того, что решение принималось на основе профессионального анализа. Директора и члены советов директоров, не ведущие протоколов заседаний и не документирующие процесс принятия решений, окажутся в уязвимой позиции.

Уступка прав требования к КДЛ — новый инструмент кредиторов. Статья 61.17 Федерального закона о банкротстве позволяет кредиторам приобретать право требования к КДЛ на торгах или получать его в счёт погашения долга. В 2025 году этот механизм стал использоваться активнее: специализированные структуры выкупают требования к КДЛ и затем ведут взыскание самостоятельно. Для КДЛ это означает смену контрагента в споре: вместо управляющего или ФНС появляется цессионарий с иной мотивацией и ресурсами для взыскания.

Наследники КДЛ. Пленум №42 уточнил порядок привлечения наследников умершего КДЛ. В 2026 году ожидается появление первых дел, где наследники будут привлечены к ответственности в пределах стоимости унаследованного имущества. Этот аспект критичен для планирования наследственной и корпоративной документации в предбанкротный период.

На практике важно учитывать: предсказать конкретный исход конкретного дела по общим трендам невозможно. Ключевую роль играют документация, хронология и то, как управляющий сформулировал основания заявления. Именно поэтому тренды — это контекст, а не замена анализу конкретной ситуации.

Подробнее о позициях Пленума ВС РФ №42 читайте в материале Пленум ВС РФ №42: ключевые изменения в субсидиарной ответственности. Сравнительный анализ практики по округам — в материале Тренды субсидиарки: сравнительный анализ по регионам.

Динамика привлечения КДЛ в 2025–2026 годах отражает зрелость российской банкротной практики: число заявлений растёт, но одновременно растёт и доля отказов, а суды всё чаще применяют дифференцированный подход к размеру ответственности. Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 создал реальные инструменты защиты — Business Judgment Rule, снижение размера через причинно-следственную связь, индивидуальный подход к коллегиальным органам. Но воспользоваться этими инструментами можно только при активной и своевременной работе с доказательной базой.

КДЛ-Субсидиарка специализируется на защите директоров, учредителей, главных бухгалтеров и фактических бенефициаров в делах о субсидиарной ответственности. Команда отслеживает практику арбитражных судов всех округов и работает с актуальными позициями ВС РФ, включая обновлённый Пленум №53 и Пленум №42 от 23.12.2025.