Данные ЕФРСБ по субсидиарке: тренды 2025–2026 в части индивидуализации ответственности

Что показывают данные ЕФРСБ о динамике субсидиарки в 2025–2026?

По данным Федерального ресурса (ЕФРСБ), количество сообщений о подаче заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в 2025 году достигло свыше 11 000, тогда как в 2022–2023 годах аналогичный показатель держался в районе 9 000–9 500. Параллельно число дел о банкротстве юридических лиц, открытых за 2025 год, превысило 10 500. Формальная активность управляющих растёт, однако процент удовлетворённых заявлений остаётся ниже 60%.

Три тенденции считываются из открытых данных ресурса. Первая — рост числа заявлений, в которых ответчиком выступает не один, а несколько КДЛ: директор, участник и главный бухгалтер одновременно. Вторая — увеличение доли заявлений, поданных по основанию статьи 61.11 части 1 пункта 2 Федерального закона о банкротстве, то есть за непередачу или искажение документации. Третья — нарастающее число споров о снижении размера ответственности после того, как основание уже признано судом доказанным.

Неочевидный риск: управляющие активно используют данные ЕФРСБ как доказательство. Публикация сведений о сделке в реестре фиксирует дату, с которой суд может отсчитывать осведомлённость КДЛ о финансовых трудностях. Это влияет на оценку поведения руководителя в период, предшествующий банкротству.

Частая ошибка в понимании статистики: рост числа заявлений интерпретируют как ужесточение практики. Точнее сказать иначе — управляющие подают больше заявлений, в том числе слабо обоснованных. Арбитражные суды отказывают примерно в 40–45% случаев. Это значит, что грамотно выстроенная позиция защиты работает — и данные это подтверждают.

Как Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 изменил правила индивидуализации?

Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 внёс изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 — главный интерпретационный акт по субсидиарной ответственности КДЛ. Ключевое новшество: суд обязан оценивать причинно-следственную связь между конкретным нарушением конкретного КДЛ и размером вреда, причинённого кредиторам. Прежняя логика допускала солидарную ответственность нескольких КДЛ на всю сумму реестра без разграничения их личного вклада.

Что меняется практически. До Пленума №42 управляющий мог заявить общую сумму требований реестра против директора, участника и главного бухгалтера совместно — и суд нередко её присуждал солидарно. После Пленума №42 каждый ответчик вправе требовать, чтобы суд разграничил: какое именно нарушение совершил этот конкретный человек и какой именно ущерб из него следует. Если директор подписывал документы по указанию участника, а участник фактически принимал решения — их ответственность может быть разной по размеру.

Три конкретных изменения из Пленума №42, которые уже применяются в 2026 году:

• Business Judgment Rule в банкротных делах: предпринимательский риск, санкционное давление и рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ — управляющий обязан доказать именно недобросовестное поведение, а не только убыток.
• Индивидуальная ответственность членов коллегиальных органов: одно только членство в совете директоров не равно соучастию в причинении вреда — суд оценивает каждый голос, каждое решение и каждое воздержание отдельно.
• Мораторные проценты включаются в размер субсидиарной ответственности с момента введения процедуры — это увеличивает итоговую сумму требования, и при расчёте рисков нужно закладывать этот компонент.

На практике важно учитывать следующее: Пленум №42 не отменяет презумпции статьи 61.11. Управляющий по-прежнему не обязан доказывать вину КДЛ — вина предполагается. Но теперь КДЛ получает более широкий инструментарий для опровержения: можно доказать не только отсутствие статуса КДЛ, но и отсутствие причинной связи между конкретным действием и конкретным размером вреда.

Какие основания субсидиарки наиболее часто применяются в 2025–2026?

Статистика ЕФРСБ за 2025 год показывает: доминирующее основание — статья 61.11 части 1 пункт 2 Федерального закона о банкротстве, то есть непередача документации конкурсному управляющему или её искажение. На этот эпизод приходится свыше 55% заявлений, в которых управляющий прямо называет основание. Второе по частоте — совершение сделок во вред кредиторам (пункт 1 той же части). Ответственность за несвоевременную подачу заявления по статье 61.12 занимает третье место — около 20% заявлений.

Налоговые основания — отдельный и растущий кластер. ФНС России в 2025 году остаётся одним из крупнейших инициаторов банкротств: налоговые доначисления составляют более 50% реестра требований кредиторов в каждом пятом деле по корпоративным банкротствам. Когда налоговый долг превышает половину реестра, суды применяют презумпцию статьи 61.11 части 1 пункта 3 — то есть признают, что именно действия КДЛ привели к невозможности погашения требований. Главный бухгалтер в таких делах нередко попадает в число ответчиков наряду с директором.

Многие не знают, что управляющий вправе комбинировать основания в одном заявлении. На практике это означает: даже если суд отказывает по одному эпизоду, он может удовлетворить требование по другому. Позиция защиты должна прорабатывать каждое основание отдельно.

Тренд индивидуализации: почему это не теория, а уже рабочая практика?

Возражение «тренды — это теория» звучит от тех, кто сталкивался с практикой до 2024 года. До Пленума №42 суды действительно нередко удовлетворяли требования без глубокой дифференциации вины — достаточно было установить формальный статус КДЛ и факт непогашения реестра. Ситуация изменилась: ВС РФ прямо указал судам оценивать причинно-следственную связь по каждому нарушению.

Три индикатора того, что индивидуализация работает уже сейчас, а не в перспективе. Первый: арбитражные суды округов в первых решениях 2026 года по делам с несколькими КДЛ всё чаще разграничивают размер ответственности между ответчиками, а не взыскивают с каждого полную сумму. Второй: управляющие адаптируют заявления — стали подробнее описывать личный вклад каждого ответчика в причинение вреда, понимая, что общих формулировок суду уже недостаточно. Третий: число споров об уменьшении размера ответственности (при уже признанном основании) выросло примерно в полтора раза за 2025 год по сравнению с 2023 годом.

Для КДЛ это означает следующее: стратегия защиты с 2025 года не ограничивается опровержением статуса. Даже если суд признаёт лицо КДЛ, спор о размере — отдельная битва, и её можно выиграть. Пленум №42 прямо создал для этого инструмент. Управляющий обязан доказать, что вред в заявленном размере причинён именно данным КДЛ и именно этими действиями.

Расширение круга КДЛ: кого суды признают контролирующим лицом в 2025–2026?

Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве определяет контролирующее должника лицо как человека, который в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве мог давать обязательные указания или иным образом определять действия компании. Суды в 2025–2026 годах расширяют круг лиц, к которым применяется эта норма: под прицел попадают не только номинальные директора и мажоритарные участники, но и реальные выгодоприобретатели по сделкам, а также лица, установившие фактический контроль без формальных должностей.

Несколько паттернов, которые фиксируются в практике 2025 года. Главный бухгалтер: управляющие всё чаще ссылаются на пункт 3 статьи 61.10, квалифицируя бухгалтера с правом подписи платёжных поручений как КДЛ. Опровержение — доказательство отсутствия права давать указания по хозяйственным операциям за рамками учётной функции. Члены совета директоров: с учётом Пленума №42 суды оценивают каждый голос индивидуально. Воздержавшийся или голосовавший против член СД имеет существенно более сильную позицию защиты, чем проголосовавший «за». Бенефициар через цепочку владения: управляющие активно используют доктрину фактического контроля, доказывая, что конечный получатель выгоды управлял должником через подставных директоров.

Ограничитель, о котором часто забывают: трёхлетний ретроспективный период статьи 61.10 работает строго. Если лицо утратило связь с компанией более чем за три года до даты возбуждения дела — статус КДЛ не возникает, даже если в своё время оно принимало ключевые решения. Дата публикации в ЕФРСБ сведений о введении процедуры — точка отсчёта, которую стоит проверять в первую очередь.

Стратегия снижения размера ответственности: как работает инструмент Пленума №42?

Снижение размера субсидиарной ответственности — отдельный процессуальный инструмент, который КДЛ вправе использовать даже после того, как суд признал основание доказанным. Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 закрепил: КДЛ может доказывать отсутствие причинно-следственной связи между конкретным нарушением и той частью непогашенных требований, которую управляющий ему вменяет. Это означает, что спор о размере идёт отдельно от спора о самом факте привлечения.

Практически инструмент работает так. Управляющий заявляет сумму — как правило, весь реестр или его значительную часть. КДЛ анализирует, какие именно действия вменяются ему лично и как они соотносятся с каждой группой требований. Если, например, директор подписал одну сделку, которая причинила вред на 15 млн рублей, а полный реестр составляет 200 млн рублей — позиция о снижении размера опирается на разрыв между двумя этими цифрами. Суд обязан рассмотреть этот довод по существу.

Чек-лист для подготовки позиции по снижению размера:

• Проверить, какие конкретные эпизоды управляющий перечислил в заявлении как основание — и только по ним анализировать причинную связь.
• Собрать доказательства Business Judgment Rule: решение принималось в условиях информационной неопределённости, на основании доступных данных, без умысла на причинение вреда кредиторам.
• Установить, какая доля требований кредиторов могла образоваться независимо от вменяемых КДЛ нарушений (внешние факторы, кризис отрасли, санкционное давление).
• Подготовить хронологию принятых решений с документальным подтверждением — протоколы, переписка, заключения аудиторов или юристов на дату решения.
• Для члена коллегиального органа — зафиксировать голосование по каждому оспариваемому решению: «против», «воздержался» или отсутствовал на заседании.

Триггер, который нельзя игнорировать: мораторные проценты с 23.12.2025 включаются в размер субсидиарной ответственности. По длительным делам это добавляет к итоговой сумме несколько миллионов рублей — иногда десятков миллионов. При расчёте реального риска необходимо закладывать этот компонент с самого начала.

Типовые сценарии КДЛ в 2025–2026: кому и как угрожает субсидиарка

Статистика ЕФРСБ и практика арбитражных судов позволяют выделить три устойчивых сценария, в которых оказываются контролирующие лица в 2025–2026 году. Понимание своего сценария — отправная точка для выбора стратегии.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Ситуация: директор или участник с долей более 50% реально руководил компанией, подписывал договоры, распоряжался счетами. Ключевые доказательства против: банковские выписки, подписи на договорах, протоколы, корпоративная переписка. Вероятный исход без защиты: привлечение по статье 61.11 с высокой вероятностью, размер — от значительной части реестра. Стратегия: смещение акцента на опровержение причинной связи между конкретными решениями и размером вреда; Business Judgment Rule там, где решения были экономически обоснованы на дату принятия. Именно здесь Пленум №42 открывает наибольшее пространство для снижения размера — даже при признании основания.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Ситуация: лицо числится участником или директором, но решения принимал другой человек — фактический руководитель. Ключевые доказательства защиты: ограниченные полномочия по уставу или трудовому договору, документированное подчинение вышестоящему органу или другому лицу, отсутствие доступа к счетам и реальным активам. Вероятный исход: при доказанности пассивной роли — отказ в привлечении либо существенное снижение размера. Статья 61.10 содержит опровержимую презумпцию для участников с долей более 50% — её можно преодолеть. Стратегия: опровержение фактического влияния через документы и свидетелей; разграничение полномочий между номинальным и реальным управляющим.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Ситуация: лицо когда-то управляло компанией или владело долей, но вышло из состава участников или сложило полномочия задолго до введения процедуры. Вероятный исход: при чистом трёхлетнем разрыве — отказ в привлечении, поскольку ретроспективный период статьи 61.10 не охватывает этот период. Но важен нюанс: если лицо продолжало давать неформальные указания уже после формального выхода — управляющий попытается доказать сохранение фактического контроля. Стратегия: документальное закрепление даты разрыва корпоративных и операционных связей; проверка всех публикаций в ЕФРСБ на предмет хронологии.

Для каждого из трёх сценариев ключевая ошибка одна: ждать и не формировать позицию до первого заседания. Суд фиксирует отсутствие возражений как молчаливое согласие с аргументами управляющего.

Читать далее по теме

• Судебная практика Пленума ВС №42: тренды 2025
• Пленум ВС №53 и практика: часть 3
• Динамика привлечения КДЛ: отраслевой анализ

Полный каталог материалов по субсидиарной ответственности — аналитика по рынку банкротств.