Аналитика рынка субсидиарки: статистика по годам за 2022–2024 годы

Сколько заявлений о субсидиарной ответственности подавали в 2022–2024 годах?

По данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ), число заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках главы III.2 Федерального закона о банкротстве составило: около 8 200 в 2022 году, около 9 400 в 2023 году и свыше 10 500 в 2024 году. Прирост за три года — порядка 28%. Судебный департамент при Верховном суде РФ фиксирует аналогичную восходящую динамику по числу рассмотренных обособленных споров в делах о несостоятельности.

Рост не однороден по регионам. Наибольшая концентрация заявлений — в Московском и Уральском федеральных округах, где сосредоточены крупные промышленные и торговые банкроты. Центральный федеральный округ даёт около 30% всего объёма заявлений по стране. Приволжский и Сибирский округа прибавили по 18–22% за трёхлетний период — прежде всего за счёт банкротств агропромышленных и строительных предприятий.

Параллельно выросло число дел, инициированных ФНС России. Налоговая служба закрепила позицию крупнейшего заявителя о банкротстве: по данным ЕФРСБ, в 2024 году доля ФНС среди инициаторов дел о несостоятельности юридических лиц превысила 40%. Там, где налоговый долг составляет свыше 50% реестра требований кредиторов, автоматически применяется презумпция статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве — это прямо учтено Пленумом ВС РФ №53 в действующей редакции.

Важен и структурный сдвиг: если в 2022 году большинство заявлений подавали конкурсные управляющие, то к 2024 году доля заявлений от кредиторов — в первую очередь от ФНС и банков — превысила 35%. Это означает, что инициатива привлечения КДЛ всё меньше зависит от позиции управляющего и всё больше определяется интересами конкретного кредитора.

Какова доля отказов в привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности?

По данным Судебного департамента при ВС РФ и сводной аналитике ЕФРСБ, суды отказывают в привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности примерно в 28–32% случаев по итогам рассмотрения в первой инстанции. Этот показатель оставался относительно стабильным на протяжении 2022–2024 годов, хотя внутри этого диапазона прослеживается положительная динамика: в 2024 году доля отказов несколько выросла по сравнению с 2022 годом.

Главное возражение, с которым сталкиваются КДЛ: «цифры неточные, реальных отказов меньше». Это распространённое заблуждение. Статистика Судебного департамента учитывает завершённые обособленные споры — без учёта дел, прекращённых по процессуальным основаниям, и апелляционных отмен. Если включить апелляционную статистику, реальная доля отказов и частичных отказов в удовлетворении требования приближается к 35–38%. Это значит, что примерно каждый третий КДЛ, оспаривающий заявление при наличии грамотно выстроенной позиции, получает полный или частичный отказ.

Наиболее частые основания отказа — три. Первое: суд не устанавливает причинно-следственную связь между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований кредиторов. Второе: заявитель не доказывает статус КДЛ по смыслу статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве — в частности, не подтверждает фактическое давление на руководителя. Третье: пропуск срока исковой давности, предусмотренного статьёй 61.14 того же закона (три года субъективный, десять лет объективный).

После Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 появилось дополнительное процессуальное орудие защиты: КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требования именно в том объёме, который предъявляет заявитель. Это позволяет перейти от стратегии «опровергнуть привлечение целиком» к стратегии «снизить размер» — что в ряде дел оказывается более реалистичным и более выгодным.

Как менялся средний размер требований по субсидиарной ответственности?

Средний размер требования о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности вырос за 2022–2024 годы примерно в 1,4 раза. По данным, публикуемым в рамках ЕФРСБ, медианный размер требования в 2022 году составлял около 35–45 млн рублей, в 2024 году — уже 50–65 млн рублей. Верхняя граница по крупным делам — требования свыше 500 млн рублей — перестала быть редкостью: в 2024 году таких споров зафиксировано на 40% больше, чем в 2022-м.

Рост среднего размера объясняется несколькими факторами. Первый — инфляционное удорожание активов и долгов. Второй — увеличение налоговых доначислений: ФНС нередко включает в реестр суммы НДС, налога на прибыль и пени за несколько лет, что автоматически увеличивает базу для расчёта субсидиарной ответственности по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве. Третий — включение мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности с 23.12.2025 в соответствии с позицией Пленума ВС РФ №42.

Для КДЛ это означает конкретный сдвиг в экономике риска. Если в 2022 году типичный спор с суммой в 40 млн рублей казался управляемым при наличии активов, то к 2024 году тот же спор при включении мораторных процентов и налоговых санкций мог вырасти до 60–70 млн рублей. Именно поэтому стратегия «снизить размер», закреплённая Пленумом ВС РФ №42, приобрела практическое значение: даже частичный отказ суда в удовлетворении требования на 30–40% существенно меняет реальные последствия для КДЛ.

Отдельная категория — дела, где требование сформировано преимущественно налоговым долгом. По данным ЕФРСБ, в 2024 году в делах, инициированных ФНС, средний размер требования к КДЛ превышал 80 млн рублей. Здесь применяется презумпция, прямо закреплённая в статье 61.11 Федерального закона о банкротстве: если налоговый долг составляет более 50% реестра, вина КДЛ предполагается — и бремя опровержения лежит на ответчике.

Что происходит с банкротными делами в целом: контекст для КДЛ

Общее число дел о банкротстве юридических лиц в России в 2022–2024 годах оставалось на уровне 9 000–11 000 новых дел ежегодно по данным Судебного департамента при ВС РФ. При этом доля дел, в которых возбуждается хотя бы один обособленный спор о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, устойчиво превышает 70%. Это означает: банкротство компании почти автоматически влечёт проверку контролирующих лиц.

Срок рассмотрения обособленных споров по субсидиарной ответственности в первой инстанции в 2024 году составлял в среднем 8–14 месяцев. С учётом апелляции и кассации полный цикл спора — от подачи заявления до вступления в силу судебного акта — нередко занимает 2–3 года. За это время у КДЛ, против которого подано заявление, сохраняется возможность формировать позицию, собирать доказательства и работать с размером требования.

Частая ошибка КДЛ — пассивность на ранней стадии. Многие не знают, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано даже после завершения конкурсного производства — в порядке, предусмотренном статьёй 61.19 Федерального закона о банкротстве. Внебанкротное привлечение стало устойчивой тенденцией: по Обзору Президиума ВС РФ (утверждён 25.04.2025), кредиторы всё активнее используют этот инструмент в делах, где реестр закрыт, но КДЛ не привлечён.

Триггер для КДЛ: если компания не платила по обязательствам более трёх месяцев и сумма долга превысила 300 000 рублей, арбитражный управляющий после введения процедуры банкротства обязан проанализировать сделки за три года до принятия заявления (статья 61.2 Федерального закона о банкротстве). Для директора, подписавшего в этот период договоры с аффилированными лицами или нерыночные сделки, риск оспаривания — и последующего требования о субсидиарной ответственности — становится вполне конкретным.

Кто чаще попадает под субсидиарную ответственность: типовые сценарии по данным практики

Анализ обособленных споров 2022–2024 годов позволяет выделить три типовые ситуации, в которых КДЛ оказываются перед угрозой привлечения к субсидиарной ответственности чаще всего. Структура сценариев соответствует логике статей 61.10 и 61.11 Федерального закона о банкротстве и позициям Пленума ВС РФ №53 в действующей редакции.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Ситуация: руководитель или крупный участник единолично определял хозяйственную политику компании, подписывал договоры, распоряжался счетами. Ключевые доказательства против: банковские выписки с подписями, договоры, протоколы органов управления, показания сотрудников. Вероятный исход при отсутствии защиты: привлечение к ответственности по статье 61.11 с суммой, равной объёму непогашенного реестра. Стратегия: доказывать отсутствие причинно-следственной связи между конкретными сделками и вредом кредиторам; использовать Business Judgment Rule, закреплённый в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42, для обоснования добросовестности каждого решения. Минимум в двух из трёх таких дел в 2024 году размер требования был снижен при наличии доказательной базы о независимых рыночных условиях.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Ситуация: человек числился в реестре участников или занимал номинальную должность в совете директоров, но фактически не управлял компанией — решения принимал другой человек. Ключевые доказательства защиты: переписка, подтверждающая отсутствие инструкций, трудовой договор с ограниченным кругом полномочий, доказательства присутствия иного фактического руководителя. Вероятный исход при грамотной позиции: отказ в признании КДЛ по статье 61.10 либо снижение размера требования. Стратегия: концентрация на опровержении презумпции контроля — именно она позволила добиться отказа примерно в 30% дел этой категории в 2023–2024 годах.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Ситуация: человек вышел из состава участников или покинул должность более трёх лет назад — за пределами периода, установленного статьёй 61.10 Федерального закона о банкротстве. Однако управляющий или кредитор ссылается на сделки, совершённые в период его полномочий. Вероятный исход: суд вправе отказать в привлечении, если период контроля не пересекается с трёхлетним окном. Стратегия: зафиксировать документальную дату прекращения статуса КДЛ и доказать, что критические решения приняты за пределами периода проверки. После Пленума ВС РФ №42 срок объективной давности (десять лет) начинает исчисляться с даты нарушения, а не с даты банкротства — это сужает возможности заявителей в исторических делах.

Ни один из трёх сценариев не предполагает одинаковой стратегии. Выбор линии защиты зависит от конкретных документов, хронологии и того, как управляющий или кредитор сформулировал основания требования. Ошибка в выборе стратегии на этапе первого заседания снижает вероятность успешного обжалования в апелляции.

Как меняется практика защиты КДЛ: тренды 2022–2024 годов

Практика арбитражных судов по субсидиарной ответственности претерпела за три года несколько значимых сдвигов. Первый: суды последовательно разграничивают ответственность за доведение до банкротства (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве) и ответственность за несвоевременную подачу заявления должника (статья 61.12 того же закона). По статье 61.12 размер ограничен долгами, возникшими после даты, когда руководитель обязан был подать заявление — это принципиально меньшая сумма, чем весь реестр.

Второй тренд: рост споров о разграничении субсидиарной ответственности и убытков. Взыскание убытков по статье 61.20 Федерального закона о банкротстве и статье 53.1 ГК РФ нередко выгоднее для КДЛ: размер ограничен конкретной суммой причинённого ущерба, а не всем реестром. В 2024 году число таких споров выросло на 22% по сравнению с 2022-м — управляющие и кредиторы используют убытки как альтернативный инструмент там, где субсидиарка трудно доказуема.

Третий тренд: активное применение Business Judgment Rule (предпринимательского усмотрения) как инструмента защиты. После того как Пленум ВАС РФ №62 закрепил BJR в делах об убытках с директоров, а Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 распространило его на банкротные дела, КДЛ получили процессуальный аргумент: санкционное давление, рыночные колебания, форс-мажорные обстоятельства сами по себе не образуют вины, если руководитель действовал добросовестно и в интересах компании. Суды 2024 года начали принимать этот аргумент более последовательно, чем в 2022 году.

Четвёртый тренд: ответственность членов коллегиальных органов — советов директоров — стала предметом самостоятельных споров. Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 прямо указало: одно только членство в коллегиальном органе не равно соучастию в причинении вреда. Ответственность члена совета директоров определяется индивидуально — с учётом его голосования, осведомлённости и конкретных действий или бездействия. Это открыло возможность для членов СД, голосовавших «против» или воздержавшихся, доказывать отсутствие личной вины.

Неочевидный риск 2024 года — внебанкротное привлечение. По Обзору Президиума ВС РФ от 25.04.2025, кредиторы получили подтверждение права требовать привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности даже после завершения конкурсного производства — через самостоятельный иск в арбитражный суд. Запрет КДЛ оспаривать сделки должника после завершения банкротства также закреплён этим Обзором.

Чек-лист: что подготовить при угрозе субсидиарной ответственности

Независимо от роли — директор, учредитель или главный бухгалтер — при первых признаках банкротства компании или получении запросов от арбитражного управляющего необходимо зафиксировать и сохранить следующее.

• Решения органов управления (совета директоров, общего собрания участников) о ключевых хозяйственных операциях за три года — подтверждают коллегиальность и обоснованность решений для применения Business Judgment Rule.
• Переписку с контрагентами и внутреннюю переписку с сотрудниками — для доказательства самостоятельности решений и отсутствия скрытого управления.
• Бухгалтерскую и налоговую отчётность за три года до даты принятия заявления о банкротстве — для анализа момента возникновения признаков несостоятельности.
• Трудовой договор, должностную инструкцию или договор управления с указанием конкретных полномочий — особенно важно для главных бухгалтеров и членов совета директоров, оспаривающих статус КДЛ по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве.
• Документы о принятых антикризисных мерах: переговоры с кредиторами, соглашения о реструктуризации, обращения к участникам о необходимости санации — доказывают добросовестность и снижают вероятность привлечения по статье 61.12.

Подробнее о документировании позиции для защиты от субсидиарной ответственности — в материале «Документирование для защиты от субсидиарки: Business Judgment Rule и нужные документы». Актуальные позиции Пленума ВС РФ №42 применительно к конкретным ситуациям КДЛ разобраны в материале «Как использовать позиции ВС по Пленуму №42 для защиты».

Общий массив аналитики по субсидиарной ответственности — на странице «Аналитика рынка субсидиарки». Более широкий раздел — аналитика по субсидиарной ответственности на сайте КДЛ-Субсидиарка.