Клиент обратился к нам после того, как суд первой инстанции удовлетворил заявление о привлечении к субсидиарной ответственности на сумму около 40 миллионов рублей. Апелляционная инстанция поддержала решение. Казалось, путь закрыт.
Компания клиента занималась строительством и подрядными работами. Банкротство наступило после срыва крупного контракта и последующей неплатёжеспособности. Конкурсный управляющий вменял клиенту заключение нескольких договоров займа с аффилированными структурами, которые, по позиции управляющего, сделали выход компании из кризиса невозможным.
Предъявленные основания
01
Заключение договоров займа с аффилированными лицами — средства не вернулись, займодавцы включились в реестр кредиторов (ст. 61.11 ЗоБ)
02
Действия по доведению до банкротства — цепочка решений директора привела к неплатёжеспособности компании
03
Искажение бухгалтерской отчётности — занижение кредиторской задолженности в отчётности за период до банкротства
Стратегия защиты в кассации
01
Выявление процессуальных нарушений
Анализ судебных актов двух инстанций показал: суды не исследовали возражения клиента о рыночности условий займов. Судебный акт принят без оценки ключевых доводов защиты — это самостоятельное основание для отмены по ст. 288 АПК.
02
Опровержение презумпции по займам
Займы выдавались под рыночный процент с обеспечением. Приведены данные по аналогичным сделкам за тот же период. Аффилированность сторон не означает автоматической убыточности сделки — это нужно доказывать отдельно, чего суды не сделали.
03
Разрыв причинно-следственной связи
Банкротство наступило вследствие срыва контракта — внешний форс-мажор, не связанный с займами. Хронология событий восстановлена документально: договоры займа заключены до потери ключевого заказчика, а не как реакция на надвигающееся банкротство.
Результат
Кассационный суд отменил судебные акты первой инстанции и апелляции. Дело направлено на новое рассмотрение с указанием суду исследовать обстоятельства, которые были проигнорированы. При новом рассмотрении позиция клиента была существенно усилена: с учётом позиции кассации суд отказал в привлечении.