Судебная практика СКЭАС: тренды 2025 по субсидиарным делам

Как решения СКЭАС влияют на дела во всех регионах?

Определение СКЭАС ВС РФ по конкретному делу не является прецедентом в строгом смысле. Однако статья 291.14 АПК РФ обязывает арбитражный суд, дело которого передано на пересмотр, принять новый судебный акт с учётом позиции Коллегии. На практике это означает следующее: если СКЭАС сформулировала правовую позицию в определении, арбитражные суды округов и суды первой инстанции по всей стране учитывают её при рассмотрении аналогичных споров — иначе их акты будут отменены той же СКЭАС при следующем обращении.

Механизм распространения позиций СКЭАС трёхуровневый. Первый уровень: определение по конкретному делу с развёрнутой правовой позицией. Второй: включение позиции в Обзор судебной практики Президиума ВС РФ. Третий: закрепление в Постановлении Пленума ВС РФ — так произошло с Пленумом № 42 от 23.12.2025, который кодифицировал накопленную практику СКЭАС по расчёту размера ответственности и Business Judgment Rule в банкротных делах.

Важно понимать: не каждое определение СКЭАС содержит новую правовую позицию. Часть актов — технические отмены за процессуальные нарушения. Ценность для КДЛ представляют определения, в которых Коллегия формулирует стандарт доказывания конкретного элемента: причинно-следственной связи, момента наступления объективного банкротства, пределов презумпции КДЛ. Именно такие определения 2025 года разбираются ниже.

Распространённое возражение звучит так: «СКЭАС — это только Верховный суд, у нас другой регион, другой суд». На практике это возражение не работает. Арбитражные суды округов ежегодно публикуют обзоры практики СКЭАС, которые доводятся до судей в качестве методических ориентиров. Суд первой инстанции в Краснодаре или Екатеринбурге применяет стандарт СКЭАС — потому что иначе его акт будет отменён апелляцией или кассацией, которые этот стандарт уже используют.

Пять ключевых трендов СКЭАС 2025 по субсидиарным делам

Анализ определений СКЭАС, опубликованных в 2025 году, позволяет выделить пять направлений, в которых Коллегия последовательно корректировала практику нижестоящих судов. Каждое из них напрямую влияет на стратегию защиты КДЛ.

Тренд 1. Причинно-следственная связь — обязательный самостоятельный элемент

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в 2025 году неоднократно отменяла судебные акты, в которых суды первой инстанции привлекали КДЛ к ответственности по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве, ограничившись констатацией факта нарушения — без установления того, что именно это нарушение сделало невозможным погашение требований кредиторов. Коллегия указала: нарушение и вред — разные элементы состава; наличие одного не подтверждает наличие другого.

Для КДЛ это принципиальный инструмент: даже если факт нарушения (непередача документации, вывод актива, продолжение убыточной деятельности) очевиден, можно доказывать, что причиной недостаточности имущества стало иное — рыночная конъюнктура, действия контрагентов, санкционное давление. После Пленума № 42 от 23.12.2025 это прямо закреплено как основание для снижения размера, а не только для полного отказа в привлечении.

Неочевидный риск: суды первой инстанции по-прежнему склонны «подтягивать» причинно-следственную связь через расширительное толкование презумпций. Позиция СКЭАС позволяет оспаривать такие акты в апелляции, прямо указывая на отсутствие в решении самостоятельного анализа причинно-следственной связи.

Тренд 2. Ограничение расширительного применения презумпции КДЛ

Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве устанавливает несколько презумпций признания лица контролирующим — по доле участия, по должности, по праву распоряжения имуществом. СКЭАС в 2025 году последовательно отменяла акты, в которых суды признавали лицо КДЛ на основании формальных критериев без исследования реального влияния.

Коллегия сформулировала следующий стандарт: презумпция КДЛ опровергается, если лицо докажет, что не могло давать обязательных указаний в период, существенный для причинения вреда. При этом «существенный период» — не три года до возбуждения дела формально, а тот временной отрезок, в котором совершались конкретные вменяемые действия или принимались конкретные решения.

На практике важно учитывать: СКЭАС разграничивает номинального КДЛ и фактического. Номинальный директор, действовавший исключительно по указаниям бенефициара, вправе раскрыть информацию о реальном выгодоприобретателе — это может полностью или частично освободить его от ответственности, одновременно переложив её на фактического руководителя (позиция, последовательно подтверждаемая в определениях СКЭАС 2025 года).

Тренд 3. Business Judgment Rule в банкротных делах

Business Judgment Rule — это стандарт защиты делового суждения, при котором предпринимательское решение, принятое добросовестно и в пределах разумного риска, не влечёт ответственности даже при отрицательном финансовом результате. В банкротных делах этот стандарт применялся ограниченно. Пленум ВС РФ № 42 от 23.12.2025 прямо закрепил Business Judgment Rule в механизме субсидиарной ответственности; СКЭАС в 2025 году применяла его в нескольких принципиальных делах.

Позиция Коллегии: санкционное давление, валютные колебания, рыночные кризисы — объективные факторы, которые КДЛ не контролирует. Если решение принималось с учётом доступной на тот момент информации, было одобрено в установленном порядке и не преследовало цели вывода активов, вины КДЛ нет. Суды обязаны устанавливать субъективную сторону, а не ограничиваться фиксацией убыточного результата.

Многие не знают, что для применения Business Judgment Rule требуется документальная база: протоколы заседаний совета директоров или участников, аналитические заключения, переписка с контрагентами и аудиторами, датированная до момента принятия решения. Ретроспективно обосновать добросовестность намного сложнее — поэтому документирование решений важно вести уже в период нормальной работы компании, до появления признаков банкротства. Подробнее о документировании — в материале «Как избежать субсидиарки: BJR и документирование».

Тренд 4. Индивидуализация ответственности членов коллегиальных органов

Члены совета директоров, наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа нередко привлекались к субсидиарной ответственности «по факту членства» — без анализа того, как именно конкретный человек голосовал по спорному решению и какова была его реальная роль. СКЭАС в 2025 году сформировала противоположный стандарт: ответственность члена коллегиального органа определяется индивидуально.

Коллегия указала: само по себе членство в совете директоров не образует соучастия в причинении вреда. Необходимо установить, голосовал ли конкретный член органа «за» по вменяемому решению, имел ли доступ к информации, позволявшей оценить риски, и мог ли предотвратить наступление вреда. Член органа, голосовавший «против» или заявивший особое мнение, защищён значительно лучше.

Пленум ВС РФ № 42 от 23.12.2025 закрепил это правило прямо: принадлежность к коллегиальному органу не является самостоятельным основанием для привлечения к ответственности — суд обязан исследовать роль каждого члена органа в принятии конкретного вредоносного решения.

Тренд 5. Мораторные проценты включаются в размер ответственности

С момента введения Пленумом ВС РФ № 42 от 23.12.2025 изменений в Пленум № 53 мораторные проценты, начисляемые на требования кредиторов в ходе банкротства, включаются в расчёт размера субсидиарной ответственности. Это означает: итоговая сумма требования к КДЛ может существенно превышать номинальный размер реестра требований кредиторов на дату возбуждения дела.

СКЭАС в 2025 году рассматривала споры о порядке расчёта мораторных процентов применительно к конкретным делам. Позиция Коллегии: размер субсидиарной ответственности определяется на дату формирования окончательного требования к КДЛ, с учётом всех начисленных мораторных процентов — а не на дату подачи заявления о привлечении.

Для КДЛ это означает: затягивание спора о привлечении к ответственности может увеличивать итоговую сумму требования. При оценке целесообразности мирового соглашения или добровольного частичного погашения учитывать этот фактор необходимо уже на ранней стадии.

Как суды первой инстанции применяют позиции СКЭАС в 2025 году?

Позиции СКЭАС применяются нижестоящими судами неравномерно. Это практический факт, который необходимо учитывать при формировании стратегии защиты. По данным анализа судебных актов арбитражных судов округов за 2025 год, можно выделить три устойчивых паттерна.

Паттерн первый: немедленное применение. Арбитражные суды Москвы, Санкт-Петербурга и ряда крупных региональных центров оперативно воспринимают новые позиции СКЭАС — как правило, в течение трёх-шести месяцев после публикации определения. Ссылка защитника на конкретное определение СКЭАС в таких судах воспринимается как весомый аргумент.

Паттерн второй: применение через апелляцию. В части регионов суды первой инстанции продолжают применять старые стандарты, пока апелляционный суд не начинает отменять их акты со ссылкой на позиции СКЭАС. Этот цикл обновления занимает от шести месяцев до полутора лет.

Паттерн третий: избирательное применение. Суды применяют позиции СКЭАС, когда они усиливают позицию заявителя, и игнорируют их, когда они защищают КДЛ. Именно против этого паттерна и направлена кассационная практика СКЭАС 2025 года: Коллегия последовательно отменяет акты, в которых суды применили презумпции против КДЛ, проигнорировав сформированный стандарт защиты.

Частая ошибка КДЛ — пассивное ожидание того, что суд самостоятельно применит защитную позицию СКЭАС. Суд не обязан самостоятельно строить позицию КДЛ. Ссылки на конкретные определения СКЭАС, включая реквизиты дела и формулировку позиции, необходимо включать в каждый процессуальный документ: отзыв, дополнения к отзыву, апелляционную жалобу.

Как использовать практику СКЭАС для защиты: пошаговый алгоритм

Практика СКЭАС защищает КДЛ только тогда, когда она правильно интегрирована в процессуальную позицию. Ниже — конкретная последовательность действий.

Шаг первый: идентифицировать вменяемые основания. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности должно содержать конкретные основания: статью 61.11 или 61.12 Федерального закона о банкротстве, описание вменяемых действий или бездействия, период. Для каждого основания — отдельный поиск по определениям СКЭАС.

Шаг второй: подобрать определения СКЭАС с релевантной правовой позицией. Для каждого вменяемого нарушения необходимо найти определения СКЭАС, в которых Коллегия сформулировала стандарт доказывания этого конкретного элемента. Определения публикуются в КАД и на сайте ВС РФ; поиск ведётся по номеру дела и статье закона.

Шаг третий: включить позиции в отзыв с прямым цитированием. Процессуальная ошибка — ссылка «в соответствии с практикой ВС РФ» без реквизитов. Необходимо указывать: определение СКЭАС ВС РФ по делу № А00-000000/2024 от ДД.ММ.ГГГГ — и дословно воспроизводить ключевую формулировку правовой позиции применительно к фактическим обстоятельствам своего дела.

Шаг четвёртый: разграничить линии защиты. СКЭАС 2025 года закрепила два самостоятельных направления: (а) опровержение факта привлечения — отсутствие статуса КДЛ, отсутствие причинно-следственной связи; (б) снижение размера — доказывание того, что конкретное нарушение обусловило лишь часть требований. Обе линии необходимо прорабатывать параллельно с первого заседания.

Три типовые ситуации КДЛ: как применяется практика СКЭАС

Практика СКЭАС 2025 года применяется по-разному в зависимости от конкретной ситуации КДЛ. Ниже — три типовых сценария с анализом доказательств, вероятного исхода и стратегии.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Управляющий предъявляет требование директору или участнику, который реально руководил компанией. В реестре ЕФРСБ — документальный след: договоры, приказы, платёжные поручения. Ключевые доказательства для защиты: Business Judgment Rule применительно к конкретным спорным решениям; опровержение причинно-следственной связи по каждому эпизоду; антикризисный план, если он существовал. Вероятный исход при позициях СКЭАС 2025: возможно снижение размера по части эпизодов — при условии, что причинно-следственная связь опровергнута по конкретным нарушениям. Стратегия: разбить требование управляющего по эпизодам, по каждому отдельно доказывать отсутствие связи между нарушением и вредом.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния не было. Участник с долей ниже контрольной, член совета директоров, голосовавший по типовым вопросам, или главный бухгалтер без права распоряжения активами. Управляющий использует формальный критерий — должность или долю — для обоснования статуса КДЛ. Ключевые доказательства: отсутствие полномочий на выдачу обязательных указаний; протоколы с результатами голосований (если голосовал «против» или воздержался); ограниченный доступ к финансовой информации. Вероятный исход при позициях СКЭАС 2025: высокая вероятность полного отказа в привлечении при наличии документальной базы. Стандарт СКЭАС прямо требует установить реальное влияние, а не ограничиваться формальным статусом. Стратегия: атаковать статус КДЛ на первом же заседании, не допустить перехода к обсуждению размера.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Участник вышел из состава учредителей, директор сложил полномочия, член совета директоров прекратил участие задолго до возбуждения дела о банкротстве. Управляющий тем не менее включает его в круг КДЛ, ссылаясь на сделки, совершённые в период статуса. Ключевые доказательства: дата выхода из состава участников или прекращения полномочий; отсутствие действий в период, имевший значение для причинения вреда; истечение субъективного срока исковой давности по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве. Вероятный исход: при правильно заявленном возражении о пропуске срока исковой давности или об отсутствии статуса КДЛ в релевантный период — отказ. СКЭАС 2025 подтвердила: момент начала срока исковой давности устанавливается судом; это возражение необходимо заявлять и обосновывать. Стратегия: приоритет — возражение о статусе и сроке давности; при необходимости — параллельно опровергать причинно-следственную связь по вменяемым эпизодам.

Вне зависимости от сценария: формировать позицию с использованием определений СКЭАС необходимо до первого заседания — суд апелляционной инстанции существенно хуже воспринимает доводы, не заявленные в первой инстанции.

Описанные сценарии — лишь типовые рамки. Конкретное дело определяется деталями: объёмом документации, хронологией событий, тем, как управляющий сформулировал основания требования. Ошибка в выборе линии защиты на ранней стадии сужает возможности в апелляции.

Что ожидать от практики СКЭАС во второй половине 2025 года?

Пленум ВС РФ № 42 от 23.12.2025 кодифицировал накопленную практику СКЭАС — по Business Judgment Rule, снижению размера, коллегиальным органам, мораторным процентам. Это означает, что в первом полугодии 2026 года суды всех уровней будут воспринимать эти позиции не как ориентиры из отдельных определений, а как обязательные правила из действующего Постановления Пленума. Для КДЛ это усиливает инструментарий защиты — при условии, что он правильно применяется.

Одновременно СКЭАС продолжает рассматривать дела по вопросам, которые Пленум № 42 не закрыл: стандарт доказывания фактического контроля бенефициара через многоуровневые цепочки владения; пределы солидарной ответственности нескольких КДЛ; момент объективного банкротства при длительной убыточной деятельности. По каждому из этих направлений в 2025 году вынесены определения, которые уже формируют новый стандарт для нижестоящих судов.

Для КДЛ, находящихся в активном споре, это означает следующее: актуальность подборки определений СКЭАС необходимо проверять непосредственно перед каждым заседанием — новая позиция Коллегии, опубликованная за месяц до слушания, может быть использована как в пользу, так и против. Подробнее о структурировании бизнеса с учётом рисков субсидиарной ответственности — в материале «Как избежать субсидиарки: структурирование бизнеса». Об использовании доказательной базы в банкротных делах — в разборе «Доказательная база в банкротных делах».

Полный каталог аналитических материалов по субсидиарной ответственности — в разделе «Аналитика по субсидиарной ответственности».