Судебная практика презумпции в ВС РФ: тренды 2025

Что такое презумпции субсидиарной ответственности и как они работают?

Презумпция субсидиарной ответственности — это законодательно закреплённое предположение о том, что действия (бездействие) конкретного КДЛ повлекли невозможность полного погашения требований кредиторов. Пункт 2 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве устанавливает четыре самостоятельных презумпции. Каждая из них — отдельное основание; доказанность любой из них перекладывает бремя доказывания обратного на КДЛ.

Первая презумпция — совершение существенно убыточных сделок. Если в пользу контрагента отчуждено имущество по явно нерыночной цене или сделка причинила должнику значительный ущерб, суд предполагает виновность КДЛ, одобрившего или подписавшего такую сделку. Порог «существенности» ВС РФ ориентирует на 20–25% балансовой стоимости активов, хотя конкретное значение устанавливается судом с учётом обстоятельств дела.

Вторая — отсутствие, искажение или непередача бухгалтерской документации. Если конкурсный управляющий не может провести полноценный анализ финансового состояния должника из-за того, что документы не переданы, уничтожены или содержат недостоверные сведения, суд презюмирует ответственность КДЛ за ведение такого учёта. Эта презумпция применяется чаще других — по данным ЕФРСБ, она фигурирует более чем в половине заявлений о привлечении.

Третья — отсутствие сведений в ЕГРЮЛ или реестре ЕФРСБ об обязательных публикациях, если это причинило вред кредиторам. Четвёртая — несоответствие учредительных документов или иных сведений действительному положению дел, повлёкшее убытки добросовестного контрагента. Каждая презумпция требует доказательства управляющим самого факта нарушения — суд не применяет её автоматически.

На практике важно учитывать: управляющий обязан указать, какую именно презумпцию он использует, и обосновать, что факт нарушения имел место. Без этого заявление уязвимо для процессуальных возражений ещё до перехода к стадии опровержения.

Как ВС РФ трактует пункт 24 Пленума №53 в 2025 году?

Пункт 24 Пленума ВС РФ №53 в редакции Пленума №42 от 23.12.2025 закрепляет принцип, который суды округов применяют теперь значительно шире: КДЛ вправе опровергнуть презумпцию, доказав, что конкретное нарушение не привело к невозможности погашения требований в соответствующей части. Иными словами, даже при доказанном факте нарушения — например, непередаче документов — КДЛ может показать, что кредиторы не получили бы удовлетворения и без этого нарушения.

До 2024 года суды трактовали этот пункт ограничительно: доказанность презумпции фактически означала привлечение, а опровержение сводилось лишь к отрицанию самого факта. Верховный суд в определениях 2024–2025 годов последовательно указывает, что разграничение «факт нарушения» и «причинная связь» принципиально. Нарушение может быть признано, причинная связь — опровергнута.

Тренд 1: суды начали принимать доводы о том, что финансовое состояние должника ухудшилось не из-за действий КДЛ, а вследствие внешних факторов — санкционного давления, разрыва логистических цепочек, падения спроса. Пленум №42 прямо указал: неблагоприятная рыночная конъюнктура, санкции и форс-мажор сами по себе не образуют вины КДЛ при наличии добросовестного делового суждения.

Тренд 2: ВС РФ разграничил ответственность при нескольких КДЛ. Совместная причастность к одной компании больше не означает автоматической солидарной ответственности за все нарушения. Каждый из КДЛ отвечает за те действия, которые совершил или одобрил лично. Этот подход прямо вытекает из Пленума №42 применительно к коллегиальным органам: одно лишь членство в совете директоров без доказанного участия в конкретном решении не равно соучастию в причинении вреда.

Тренд 3: стандарт доказывания при опровержении презумпции документально повышен. Декларативные объяснения («я не знал», «документы вёл бухгалтер») суды отклоняют. Требуется совокупность: разграничение полномочий в трудовом договоре, фактические доказательства исполнения именно этих полномочий, отсутствие права распоряжения активами или подписи на спорных документах.

Бремя доказывания: кто и что обязан доказать в суде?

Распределение бремени доказывания — центральный процессуальный вопрос в спорах о субсидиарной ответственности. Базовое правило: управляющий или кредитор обязан доказать факт нарушения, подпадающего под одну из презумпций статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве. После этого бремя переходит к КДЛ, который должен опровергнуть либо сам факт, либо причинно-следственную связь между нарушением и убытками кредиторов.

ВС РФ в 2025 году подчеркнул: перекладывание бремени не означает, что КДЛ должен доказать свою полную невиновность. Достаточно доказать, что кредиторы не получили бы большего удовлетворения, даже если бы нарушения не было. Это существенно снижает стандарт: не «докажи, что ничего не делал», а «докажи, что это конкретное действие не повлияло на результат».

Частая ошибка КДЛ — пассивная позиция в процессе. Многие не знают, что суд не обязан по умолчанию проверять обоснованность каждого довода управляющего. Если КДЛ не представил возражения с доказательной базой, суд рассматривает дело по имеющимся материалам — а они, как правило, полностью сформированы управляющим в пользу привлечения.

Неочевидный риск: при рассмотрении в нескольких инстанциях доказательства, не представленные в первой инстанции без уважительной причины, апелляция вправе не принять (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Это означает, что вся доказательная база должна быть сформирована до первого заседания по существу, а не после.

Стандарт «ясных и убедительных доказательств», который ВС РФ применяет к презумпциям в банкротных делах, выше стандарта гражданского процесса, но ниже уголовного. На практике это означает: совокупность косвенных доказательств достаточна для установления факта, если каждое из них в отдельности не является исчерпывающим.

Как Business Judgment Rule меняет практику опровержения презумпций?

Business Judgment Rule — принцип делового суждения — означает, что суд не переоценивает обоснованность хозяйственного решения, если оно принималось добросовестно, в пределах полномочий и при достаточной информированности. В банкротных делах этот принцип закреплён Пленумом ВАС РФ №62 от 30.07.2013 (пункт 1) и Пленумом ВС РФ №42 от 23.12.2025. Практика 2025 года показывает, что суды всё чаще принимают его как инструмент опровержения именно презумпции убыточных сделок.

Для применения Business Judgment Rule в банкротном процессе КДЛ должен доказать три обстоятельства. Первое: решение принималось в условиях актуальной информации об экономическом положении компании, без намеренного игнорирования предупредительных сигналов. Второе: цель сделки или операции соответствовала интересам компании на момент принятия решения — пусть и ошибочно. Третье: КДЛ не имел личного интереса в результате сделки, несовместимого с интересами должника.

Ключевое изменение после Пленума №42: суды разграничили предпринимательский риск и недобросовестность. Убыток от решения сам по себе — не доказательство вины. Нужно установить именно недобросовестное или явно неразумное поведение. Это меняет стратегию управляющего: теперь недостаточно показать, что сделка оказалась убыточной — нужно доказать, что КДЛ понимал или должен был понимать её заведомую убыточность в момент совершения.

На практике инструмент работает при наличии документального следа: протоколы совета директоров с обсуждением рисков, заключения оценщиков и юридических консультантов, переписка с контрагентами, независимые аудиторские заключения. Без этих документов суд склонен квалифицировать решение как неинформированное, а значит — неразумное.

Типовые сценарии опровержения: матрица для КДЛ

Выбор линии защиты зависит от того, какую именно роль занимал ответчик в компании-должнике. Ниже — три типовых сценария с указанием доказательной базы, вероятного исхода и стратегии.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения

Ситуация: директор или мажоритарный участник, который реально руководил компанией, единолично подписывал договоры и распоряжался активами. Управляющий ссылается на презумпцию убыточных сделок и непередачи документов одновременно. Ключевые доказательства: разделить нарушения по хронологии, установить для каждого из них отдельную причинно-следственную связь с убытками кредиторов. Если часть сделок совершалась в условиях объективной неплатёжеспособности — доказывать добросовестное деловое суждение в отношении каждой. Вероятный исход: полное освобождение маловероятно, но снижение размера ответственности до реального вклада конкретных нарушений — достижимо. Стратегия: Пленум ВС РФ №42 прямо допускает частичный отказ; фокус — на сумме, не на факте привлечения.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет

Ситуация: участник с долей менее 50%, наёмный руководитель с ограниченными полномочиями по уставу, главный бухгалтер без права распоряжения активами. Управляющий настаивает на статусе КДЛ через косвенные признаки. Ключевые доказательства: устав с ограничениями, трудовой договор, протоколы органов управления, показывающие, что решения принимались другим лицом, выписки по счетам без подписи ответчика. Вероятный исход при полном доказательном пакете — отказ в признании КДЛ, что исключает привлечение по статье 61.11 полностью. Стратегия: опровержение самого статуса на начальном этапе процесса, до перехода к обсуждению причинной связи. Размер требования здесь превышает 40 млн рублей в типичных делах — ставки достаточно высоки, чтобы формировать позицию с первого отзыва.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства

Ситуация: бывший директор или участник, который вышел из компании или утратил должность задолго до подачи заявления о банкротстве. Трёхлетний период до возбуждения дела, установленный статьёй 61.10 Федерального закона о банкротстве, является ограничителем: действия за пределами этого окна не могут быть основанием для признания лица КДЛ. Ключевые доказательства: дата регистрации изменений в ЕГРЮЛ, дата фактического прекращения полномочий, доказательства отсутствия фактического влияния после выхода. Вероятный исход: отказ в привлечении при чистой хронологии. Стратегия: установить точную дату возбуждения дела и точную дату утраты статуса; проверить, не предъявляет ли управляющий претензии по сделкам, совершённым в период действия полномочий.

Чек-лист: что подготовить для опровержения презумпции

Мораторные проценты и расчёт размера ответственности: что изменилось?

После Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025 мораторные проценты включаются в размер субсидиарной ответственности. Это означает, что итоговая сумма, которую суд может взыскать с КДЛ, увеличивается на проценты, начисленные на требования кредиторов за период процедуры банкротства. Для КДЛ это существенный фактор оценки риска: чем дольше длится процедура до момента подачи заявления о привлечении, тем выше итоговая сумма.

Для расчёта реального риска важно различать три составляющих: сумму реестра требований на дату закрытия реестра, мораторные проценты, начисленные за период наблюдения и конкурсного производства, и размер, соответствующий конкретному вкладу нарушений КДЛ в невозможность погашения требований. Последнее — инструмент снижения, предусмотренный Пленумом №42.

Неочевидный риск: управляющий, формируя заявление о привлечении, нередко предъявляет общую сумму реестра без учёта того, что часть требований могла бы не быть погашена в любом случае. ВС РФ в определениях 2025 года указывает: суд обязан установить, какая часть требований была обусловлена именно действиями ответчика, а не общим финансовым положением должника, сложившимся до его участия в управлении.

Связанные материалы по доказательной базе и стратегии защиты КДЛ доступны в разделе аналитика по субсидиарной ответственности. Подробнее о доказательной базе — в материале стратегия защиты КДЛ: доказательная база. Актуальная практика применения Business Judgment Rule — в статье аудит рисков субсидиарки: BJR и документирование.