Судебная практика индивидуализация ответственности: тренды 2025 при разграничении ответственности КДЛ

Что изменил Пленум ВС РФ №42: индивидуализация как новый стандарт

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 закрепило обязанность суда устанавливать индивидуальный вклад каждого КДЛ в причинение вреда кредиторам. До этого суды в большинстве случаев привлекали всех ответчиков солидарно на всю сумму непогашенных требований реестра — без разграничения, кто и в какой мере способствовал банкротству. Теперь солидарность сохраняется только в части, где вред причинён совместными действиями; в остальном — каждый отвечает за свой «вклад».

Ключевое изменение: КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение, вменяемое именно ему, не стало причиной невозможности погашения требований в полном объёме. Это не аргумент для отказа в привлечении — это инструмент снижения размера. Разница существенна: оспорить сам факт привлечения и снизить итоговую сумму — две разные задачи с разной доказательной базой.

Пленум №42 также разграничил ответственность членов коллегиальных органов — совета директоров, правления. Сам по себе факт членства в органе не образует солидарной ответственности. Суд оценивает, голосовало ли конкретное лицо «за» вредоносное решение, воздержалось ли, выражало ли несогласие в зафиксированной форме. Протоколы заседаний совета директоров с особым мнением члена — теперь доказательство первого порядка.

Ещё одна позиция Пленума №42: предпринимательский риск, санкционное давление и рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ. Суд должен установить именно недобросовестное поведение — действия вопреки интересам компании и кредиторов, а не просто ошибочные решения. Это прямая база для применения Business Judgment Rule в банкротных делах.

Как суды разграничивают доли КДЛ на практике в 2025 году?

Разграничение долей КДЛ в 2025 году строится на анализе трёх элементов: хронологии принятых решений, суммы вреда, причинённого каждым из них в отдельности, и причинно-следственной связи между конкретными действиями и конкретными убытками кредиторов. Суды Московского округа и Поволжья в 2025 году последовательно применяют эту логику в делах с двумя и более ответчиками.

Типичная схема разграничения: директор отвечает за операционные решения, повлёкшие вывод активов; учредитель — за одобрение сделок на уровне общего собрания; главный бухгалтер — за искажение отчётности, если оно создало ложную картину платёжеспособности. Каждый эпизод — отдельная сумма. Суды уходят от ситуации, когда номинальный директор несёт такую же ответственность, как фактически управлявший учредитель.

Неочевидный риск: если КДЛ не заявляет о разграничении самостоятельно, суд может не применить механизм индивидуализации по собственной инициативе. Практика показывает: суды охотнее разграничивают по заявлению стороны защиты с конкретным расчётом — чем именно отличается доля данного ответчика от общей суммы реестра и почему.

Формула, которую используют суды при расчёте индивидуальной доли: сумма вреда от конкретных действий КДЛ / общий размер непогашенных требований реестра. Если директор подписал три сделки на 50 млн рублей при реестре в 300 млн — его индивидуальная ответственность по этому основанию не должна автоматически составлять 300 млн. Однако доказать соответствие именно этой формуле — задача самого КДЛ и его представителя.

Когда суд снизит размер субсидиарной ответственности, а когда нет?

Суд снижает размер субсидиарной ответственности, если КДЛ доказал отсутствие причинно-следственной связи между своими действиями и частью непогашенных требований кредиторов (пункт 11 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве). Механизм применяется только по заявлению ответчика с расчётом — без инициативы КДЛ суд, как правило, не разграничивает самостоятельно.

Суд снизит размер при следующих условиях:

• КДЛ доказал, что часть кредиторского долга возникла до его вступления в должность или после утраты им фактического контроля.
• Конкретные убытки кредиторов причинены действиями другого КДЛ, а не данным ответчиком.
• Часть недостающих активов выбыла по причинам, не связанным с действиями данного КДЛ: рыночное обесценение, санкционное давление, форс-мажор.
• КДЛ — член коллегиального органа, голосовавший «против» оспариваемого решения или зафиксировавший особое мнение.

Суд не снизит размер, если:

• КДЛ не представил расчёт — только заявил о несправедливости солидарной ответственности без цифрового обоснования.
• Доказательства участия в вредоносных сделках перекрывают доводы о частичной непричастности.
• Документы, подтверждающие позицию защиты, уничтожены или не переданы управляющему: действует презумпция причинения вреда (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве).
• КДЛ заявляет о снижении только в апелляции — без расчёта в суде первой инстанции: суды апелляционного уровня принимают такие доводы неохотно без первичного исследования.

Частая ошибка КДЛ: строить всю защиту на попытке опровергнуть статус КДЛ целиком, не заявляя альтернативно о снижении размера. Если суд всё же признаёт лицо КДЛ — а практика показывает, что это происходит в большинстве случаев при наличии формальных признаков, — позиция по снижению уже не звучит. В результате ответчик получает полный размер требования, хотя его реальный вклад в банкротство был существенно меньше.

Доказательная база для индивидуализации: что реально работает в суде?

Доказательная база для индивидуализации строится на разграничении полномочий, хронологии принятых решений и документальном следе каждого КДЛ. Три года до возбуждения дела о банкротстве — период, который суд анализирует в разрезе каждого ответчика отдельно.

Три года — и это важно не просто как срок. За этот период суд смотрит, кто принимал какие решения, кто подписывал, кто получал выгоду. Если документы уничтожены или не переданы управляющему, действует презумпция: предполагается, что отсутствие документов стало причиной банкротства, и бремя доказывания переходит на КДЛ.

Доказательства, которые работают при индивидуализации:

• Протоколы общих собраний участников с поимённым голосованием — показывают, кто одобрял конкретные сделки.
• Протоколы заседаний совета директоров с особым мнением — критически важны для членов СД.
• Трудовой договор или договор управления с разграничением полномочий директора и учредителя.
• Доверенности и приказы, ограничивающие права конкретного лица на распоряжение активами.
• Банковские документы, подтверждающие, кто фактически распоряжался счетами.
• Переписка между КДЛ, фиксирующая реальную цепочку принятия решений.
• Независимая оценка активов на даты совершения сделок — для опровержения утверждения об умышленном выводе.
• Расчёт размера вреда, причинённого действиями конкретного КДЛ, с разбивкой по эпизодам.

Многие не знают, что расчёт по снижению можно представить как альтернативное требование — наряду с основной позицией об отказе в привлечении. Суд рассматривает обе позиции: если первая не работает, вторая даёт реальный результат по сумме.

Business Judgment Rule при индивидуализации: когда предпринимательский риск защищает КДЛ?

Business Judgment Rule в контексте субсидиарной ответственности означает, что ошибочное управленческое решение, принятое добросовестно и в интересах компании с учётом доступной информации, не образует оснований для ответственности КДЛ (Пленум ВС РФ от 23.12.2025 №42, Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 №62). Задача суда — отделить предпринимательский риск от умышленных или грубо небрежных действий.

Применительно к индивидуализации BJR работает следующим образом: если КДЛ докажет, что конкретное решение принималось в рамках обычной хозяйственной деятельности, с получением заключений специалистов, при доступной рыночной информации — суд не должен квалифицировать это решение как основание для субсидиарной ответственности данного лица. Даже если решение в итоге оказалось убыточным.

Триггер риска, который важно понимать: статья 61.11 Федерального закона о банкротстве устанавливает презумпцию причинения вреда при наличии признаков контроля. То есть суд предполагает вину, если установлен статус КДЛ. Задача ответчика — опровергнуть эту презумпцию, и BJR — один из инструментов. Но работает он только при надлежащем документировании: решение должно быть зафиксировано, обоснование — изложено, консультации — запрошены.

На практике важно учитывать: суды разграничивают добросовестное заблуждение от намеренного бездействия. Директор, который видел признаки несостоятельности (три месяца просрочки, превышение обязательств над активами) и не подал заявление о банкротстве, не может ссылаться на BJR по статье 61.12 ФЗ о банкротстве — здесь не предпринимательский риск, а невыполнение прямой обязанности.

Типовые сценарии разграничения ответственности КДЛ: три ситуации

Ниже — три типовые ситуации, с которыми работают суды в делах об индивидуализации субсидиарной ответственности. Каждая требует разной стратегии и разного набора доказательств.

Сценарий 1. Директор-исполнитель и учредитель-стратег

Ситуация: директор подписывал договоры и платёжные поручения по указанию учредителя; реальные решения принимал учредитель на уровне общего собрания и в переписке. Ключевые доказательства: переписка с указаниями учредителя, протоколы одобрения сделок учредителем, показания сотрудников. Вероятный исход: суд разграничивает ответственность — учредитель отвечает за стратегические решения и крупные сделки, директор — за несвоевременную подачу заявления по статье 61.12 (как правило, значительно меньшая сумма). Стратегия: в суде первой инстанции одновременно заявить опровержение статуса полноценного КДЛ и ходатайство об индивидуализации с конкретным расчётом суммы по статье 61.12.

Сценарий 2. Несколько учредителей с разными долями

Ситуация: два учредителя с долями 70% и 30%; мажоритарий принимал решения, миноритарий голосовал «за» на собраниях, реального влияния не имел. Ключевые доказательства: структура корпоративного управления, протоколы собраний с поимённым голосованием, доказательства отсутствия у миноритария доступа к счетам и переписке. Вероятный исход: суд может отказать миноритарию в признании КДЛ или снизить его долю до нуля при доказанном отсутствии фактического влияния на принимаемые решения. Стратегия: акцент на опровержении статуса КДЛ для миноритария через статью 61.10 ФЗ о банкротстве — реальное влияние, а не формальная доля.

Сценарий 3. Бывший директор: утратил статус более чем за три года до банкротства

Ситуация: директор уволился за три с половиной года до возбуждения дела; банкротство стало следствием решений нового руководства. Ключевые доказательства: трудовая книжка, решение об увольнении, дата государственной регистрации сведений о смене руководителя в ЕГРЮЛ. Вероятный исход: суд отказывает в привлечении — трёхлетний период, установленный статьёй 61.10 ФЗ о банкротстве, не охватывает деятельность данного лица. Стратегия: первичная позиция — опровержение статуса КДЛ по формальному основанию; дополнительно — доказательство отсутствия связи между действиями в период работы и банкротством компании спустя три года.

Три сценария объединяет одно: в каждом случае выстраивать защиту нужно от конкретного эпизода к конкретной сумме. Абстрактные доводы о добросовестности без цифрового расчёта суды не принимают.

Подробнее о применении позиций ВС РФ в практике защиты КДЛ — в статье Как использовать позиции ВС РФ по индивидуализации для защиты. О превентивных мерах и документировании для целей BJR — в материале Превентивные меры, BJR и документирование.