Статистика субсидиарной ответственности: тренды 2025–2026 в части субсидиарки без банкротства

Почему внебанкротная субсидиарка стала отдельным трендом?

Внебанкротное привлечение к субсидиарной ответственности — это право кредитора или арбитражного управляющего предъявить требование к КДЛ без действующей процедуры банкротства должника. Статья 61.14 Федерального закона о несостоятельности допускает такой порядок, если дело о банкротстве прекращено за недостаточностью имущества либо завершено, но долги остались непогашенными. С 2023 года арбитражные суды округов последовательно расширяют применение этого механизма.

Судебный департамент при ВС РФ фиксирует: количество обособленных споров о субсидиарной ответственности в делах о банкротстве за 2024 год превысило 11 500. При этом доля требований, предъявляемых после завершения процедуры — то есть во внебанкротном формате — ежегодно прибавляет 2–3 процентных пункта. Причина роста прозаична: кредиторы обнаружили, что ждать окончания многолетней банкротной процедуры необязательно — закон позволяет атаковать контролирующее лицо напрямую.

Второй фактор — налоговые органы. ФНС России системно использует механизм внебанкротной субсидиарки против директоров и учредителей компаний, ликвидированных через исключение из ЕГРЮЛ без банкротства. Суды всё охотнее принимают позицию налогового органа: если компания исключена из реестра как недействующая, а долги перед бюджетом не погашены, контролирующее лицо несёт ответственность по правилам главы III.2 Федерального закона о несостоятельности — даже если формальной процедуры банкротства не было. В Западно-Сибирском и Уральском ФО практика по таким делам сложилась устойчиво ещё в 2023–2024 годах.

Неочевидный риск: если компания исключена из ЕГРЮЛ административно (по решению налогового органа), а не через банкротство, срок исковой давности для кредитора исчисляется не с даты исключения, а с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования. На практике это означает, что требование может быть предъявлено спустя несколько лет после фактического прекращения деятельности компании.

Что изменил Пленум ВС РФ №42 от 23 декабря 2025 года?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 внесло изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 — главный документ по субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Ключевое новшество для внебанкротных требований: КДЛ получил право доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований кредиторов. Прежде суды нередко отождествляли наличие основания для привлечения с полной ответственностью на всю сумму реестра — теперь это связь подлежит доказыванию.

Второе изменение касается Business Judgment Rule в банкротных делах. Пленум №42 закрепил: предпринимательский риск, санкционное давление, рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ. Кредитор обязан доказать именно недобросовестное поведение — то есть нарушение стандарта разумного руководителя. Это прямо применимо к внебанкротным требованиям: если компания обанкротилась из-за объективных рыночных причин, а не из-за действий директора, суд не вправе возлагать ответственность автоматически.

Третье изменение — ответственность членов коллегиальных органов. Пленум №42 уточнил: одно только членство в совете директоров или ином коллегиальном органе не равно соучастию в причинении вреда. Ответственность определяется индивидуально — по конкретному решению, за которое проголосовал член органа. Это снизило риск "огульного" привлечения всего состава совета директоров по одному заявлению.

Четвёртое изменение особенно важно для расчёта суммы требования: мораторные проценты с 23.12.2025 включаются в размер субсидиарной ответственности. При крупных реестрах кредиторов это может увеличить итоговую сумму требования на десятки и сотни миллионов рублей — фактор, который необходимо учитывать при оценке рисков ещё на стадии предбанкротства.

На практике важно учитывать: Пленум №42 действует применительно как к банкротным, так и к внебанкротным требованиям. Обзор Президиума ВС РФ, утверждённый 25.04.2025, дополнительно подтвердил: уступка права требования по субсидиарной ответственности кредиторам допускается, а КДЛ не вправе оспаривать сделки, из которых извлекал выгоду. Эти позиции прямо применяются и в делах без действующей банкротной процедуры.

Как расширяется круг КДЛ: три тренда 2025–2026 годов

Контролирующим должника лицом признаётся человек, который в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве мог давать обязательные указания или иным образом определять действия компании (статья 61.10 Федерального закона о несостоятельности). К КДЛ относятся директор, участник с долей более 50%, выгодоприобретатель по сделкам. В 2025–2026 годах арбитражные суды последовательно расширяют этот круг по трём направлениям.

Тренд 1. Главный бухгалтер как КДЛ. Арбитражные управляющие всё активнее включают главных бухгалтеров в периметр требований, опираясь на пункт 3 статьи 61.10 Федерального закона о несостоятельности — право давать обязательные указания на основании доверенности или должностного положения. Ключевые доказательства: право подписи платёжных поручений, доступ к расчётным счетам, подписи в налоговой и бухгалтерской отчётности. Суды ЦФО и СЗФО в 2024–2025 годах сформировали практику, при которой главбух с правом второй подписи признаётся КДЛ, если управляющий доказывает фактическое распоряжение денежными потоками. При этом тот же суд откажет в привлечении, если бухгалтер докажет техническую функцию подписи — без самостоятельного принятия решений об операциях.

Тренд 2. Бенефициары через цепочки владения. Подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона о несостоятельности устанавливает презумпцию контроля для выгодоприобретателя по сделкам, признанным существенно убыточными. В 2025 году суды Поволжского и Московского округов последовательно применяют эту презумпцию к конечным бенефициарам холдинговых структур — даже если формально они не входят в органы управления должника и не являются его участниками напрямую. Достаточно доказать, что сделки проводились к их выгоде — далее бремя опровержения переходит на ответчика.

Тренд 3. Номинальные директора и реальные управленцы одновременно. После разъяснений Пленума №53 суды привлекают и номинального, и фактического директора солидарно — но с правом номинального ссылаться на ограниченный объём реального контроля для снижения размера. В практике 2025 года появились дела, где номинальный директор добился снижения своей доли ответственности до 10–15% от общей суммы — при условии раскрытия информации о фактическом бенефициаре. Это принципиально меняет защитную стратегию для таких ответчиков: не отрицать статус КДЛ, а аргументировать снижение размера.

Статистика ЕФРСБ и Судебного департамента: что показывают данные 2024–2025 годов?

Статистика по субсидиарной ответственности в России формируется на основе данных ЕФРСБ (Единый федеральный реестр сведений о банкротстве) и Судебного департамента при ВС РФ. По данным ЕФРСБ, в 2024 году подано более 11 600 заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности — рост на 12% к 2023 году. Удовлетворяется в среднем каждое второе заявление; в налоговых делах процент удовлетворения выше — около 60%.

Размеры требований продолжают расти. Средний размер одного требования по данным ЕФРСБ за 2024 год превысил 80 млн рублей. Медианный показатель ниже — около 22 млн рублей, что означает значительный разброс: крупные корпоративные дела смещают среднее вверх. С включением мораторных процентов (позиция Пленума №42) реальные суммы требований в 2025–2026 годах будут формально выше даже при тех же реестрах кредиторов.

Ключевые тренды статистики ЕФРСБ за 2024–2025 годы:

• Доля требований к физическим лицам — не директорам юридического лица, а к бенефициарам — выросла с 11 до 18% за два года.
• Количество дел, в которых одновременно привлекаются 3 и более ответчика, увеличилось на 23% — управляющие системно расширяют круг КДЛ.
• Доля внебанкротных требований (статья 61.14) в общем массиве — около 15% и продолжает расти.
• Дела с налоговыми основаниями (ФНС как инициатор или мажоритарный кредитор) составляют около 35% всех заявлений о субсидиарной ответственности.

Частая ошибка КДЛ: считать, что статистика удовлетворения около 50% означает равные шансы. Судебная практика неоднородна по округам: в делах с участием ФНС как основного кредитора процент удовлетворения существенно выше средних цифр. Это важно учитывать при оценке реального риска конкретного дела, а не абстрактных трендов.

Следует разграничивать: статья 61.11 (невозможность погашения требований) применяется при наличии причинной связи между действиями КДЛ и банкротством; статья 61.12 (несвоевременная подача заявления) — самостоятельное основание для директора, ограниченное размером новых обязательств после просрочки. Во внебанкротных делах чаще используется статья 61.11, тогда как статья 61.12 применима только при наличии завершённой процедуры или её прекращения.

Для углублённого изучения темы: Аналитика по субсидиарной ответственности — сравнительный обзор практики округов за 2023–2025 годы.

Тренды 2026 года: ужесточение или смягчение?

Практика 2026 года демонстрирует одновременно два противоположных вектора. С одной стороны, ужесточение: расширение круга КДЛ (главбухи, бенефициары через цепочки), рост числа внебанкротных требований, включение мораторных процентов в размер. С другой — смягчение через BJR и снижение размера: Пленум №42 дал КДЛ реальный инструментарий для уменьшения суммы требования, а не только для полного отказа в привлечении.

Прогноз: ужесточение в части оснований для привлечения продолжится — суды последовательно расширяют понятие КДЛ. Смягчение в части размера ответственности — тоже продолжится, поскольку Пленум №42 прямо ориентирует суды на дифференцированный подход. Это означает сдвиг стратегии защиты: эффективнее не доказывать, что ты не КДЛ, а доказывать, что конкретное нарушение не привело к конкретному ущербу.

Инструменты снижения размера, работающие в 2025–2026 годах:

• Разграничение причинно-следственной связи — какое именно нарушение привело к конкретному размеру непогашенных требований.
• Business Judgment Rule — доказательство того, что решение принималось в условиях объективной неопределённости и без признаков недобросовестности.
• Индивидуальная ответственность члена коллегиального органа — отделение своего голосования от общей позиции совета директоров.
• Сравнительный анализ: субсидиарная ответственность vs убытки по статье 61.20 Федерального закона о несостоятельности и статье 53.1 ГК РФ — убытки могут быть существенно меньше по размеру, если доказать ограниченный характер вреда.

Неочевидный тренд: в 2025–2026 годах появились дела, где КДЛ сам инициирует анализ причинно-следственных связей в рамках рассмотрения заявления, а не ждёт доводов кредитора. Суды ВС РФ поддержали этот подход: ответчик вправе ходатайствовать о назначении финансово-экономической экспертизы для разграничения убытков по источникам. Это серьёзно меняет тактику ведения дела на первой инстанции.

Как выглядит ваша ситуация: три типовых сценария

Тренды — это общая картина. Реальная защитная стратегия зависит от конкретного положения лица, к которому предъявлено требование. Ниже — три сценария, каждый из которых ежегодно встречается в практике арбитражных судов всех округов.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.
Ситуация: лицо являлось директором или контролирующим участником должника и реально руководило его деятельностью. Статус КДЛ очевиден, оспорить его практически невозможно.
Ключевые доказательства: решения органов управления, договоры, платёжные поручения, налоговая отчётность.
Вероятный исход: привлечение к ответственности при доказанности хотя бы одного основания по статье 61.11 Федерального закона о несостоятельности.
Стратегия: не оспаривать статус КДЛ, а концентрироваться на разрыве причинно-следственной связи между конкретными действиями и размером требования. Добиваться применения BJR и снижения суммы — инструменты Пленума №42 здесь работают максимально эффективно. Альтернатива — анализ соотношения субсидиарки и убытков по статье 61.20.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.
Ситуация: лицо числилось участником с долей 30–50% или входило в совет директоров, но оперативных решений не принимало, счетами не распоряжалось, в переговорах с кредиторами не участвовало.
Ключевые доказательства: протоколы с голосованиями «против» или воздержаниями, отсутствие доверенностей и подписей на хозяйственных документах, показания контрагентов о реальном центре принятия решений.
Вероятный исход: суд может отказать в привлечении при наличии достаточной доказательной базы. Пленум №42 прямо закрепляет: одно лишь участие в органе управления не образует ответственности.
Стратегия: последовательно опровергать каждую презумпцию из статьи 61.10, подтверждать отсутствие фактического контроля и выгоды от оспариваемых сделок. При доле до 50% — дополнительный аргумент отсутствия права на принятие единоличных решений.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства.
Ситуация: лицо вышло из состава учредителей или уволилось с поста директора более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве.
Ключевые доказательства: запись ЕГРЮЛ об изменении состава участников или смене директора, дата вступления в силу соответствующих решений, отсутствие полномочий после даты выхода.
Вероятный исход: суд, как правило, отказывает в привлечении — статья 61.10 ограничивает период контроля тремя годами до даты возбуждения дела о банкротстве.
Стратегия: доказать точную дату утраты статуса КДЛ и отсутствие каких-либо действий после неё. Важно убедиться, что управляющий не ссылается на более поздние действия — например, сделки, совершённые уже после формальной передачи управления.

После анализа сценария становится понятно: для каждого из них нужна отдельная стратегия ещё до первого заседания. Универсальная защита "мы не КДЛ" работает только в сценарии 2; в сценарии 1 она контрпродуктивна.