Статистика субсидиарной ответственности: статистика по годам за 2020–2022 годы

Как считали: источники данных и методология

Данные о субсидиарной ответственности публикуют два официальных источника. Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ) фиксирует сведения о каждом поданном заявлении о привлечении КДЛ — момент подачи, размер требования, статус рассмотрения. Судебный департамент при ВС РФ публикует ежегодную сводную статистику по рассмотренным делам арбитражными судами, включая результаты рассмотрения обособленных споров в банкротных делах.

Два источника дают разные цифры, и это нормально. ЕФРСБ считает заявления — то есть поданные требования, независимо от итога. Судебный департамент считает судебные акты — то есть завершённые споры, включая отказы. Разрыв между поданными заявлениями и завершёнными делами в одном календарном году достигает 30–40%: часть споров переходит на следующий год. Для корректного сравнения важно разграничивать эти две выборки.

Дополнительный источник — данные ФНС: налоговая служба выступает крупнейшим кредитором в делах о банкротстве и самостоятельно инициирует заявления о привлечении КДЛ при налоговых доначислениях, превышающих 50% реестра требований кредиторов. Эта доля учитывается при оценке качества статистики ЕФРСБ.

Важная оговорка по методологии: часть обособленных споров о субсидиарной ответственности не регистрируется отдельной строкой в ЕФРСБ, если заявление подаётся вместе с заявлением об открытии конкурсного производства. Реальное число требований, по оценкам правоведов, превышает официальные цифры реестра на 10–15%.

Что показывает статистика за 2020 год?

В 2020 году, по данным ЕФРСБ, арбитражные управляющие и кредиторы подали около 5 400 заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Рост к 2019 году составил порядка 18%. Ключевой фактор — вступление в силу поправок к главе III.2 Федерального закона о банкротстве и накопление практики по Постановлению Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53, которое к тому моменту действовало три года.

Пандемийные ограничения 2020 года дали неожиданный статистический эффект: число новых банкротных дел временно снизилось из-за введённого моратория на банкротство для ряда отраслей. Однако заявления о субсидиарной ответственности в уже открытых делах продолжали поступать. Доля удовлетворённых заявлений по завершённым в 2020 году спорам составила около 38% — то есть чуть более трети дошедших до решения требований суд поддержал.

Средний заявленный размер требований в 2020 году по данным ЕФРСБ составил около 48 млн рублей на одно заявление. Медианный размер — существенно меньше: основная масса споров касалась требований до 20 млн рублей. Крупные дела с суммами свыше 500 млн рублей искажали среднее значение вверх.

Типичная структура оснований в 2020 году: статья 61.11 Федерального закона о банкротстве — невозможность погашения требований из-за действий КДЛ — применялась в 82% заявлений. Статья 61.12 — несвоевременная подача заявления о банкротстве — заявлялась как самостоятельное или дополнительное основание в 31% случаев.

Неочевидный риск, зафиксированный в статистике 2020 года: управляющие начали активнее использовать презумпцию контроля через выгодоприобретение — пункт 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве. Это означало расширение круга ответчиков за пределы номинального руководителя: под удар всё чаще попадали бенефициары, члены семей и аффилированные структуры.

Динамика 2021 года: пост-мораторный всплеск

В 2021 году число заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности выросло до примерно 6 800 — рост около 26% к 2020 году. Это стало прямым следствием пост-мораторного эффекта: компании, которые в 2020 году не смогли обанкротиться из-за ограничений, вошли в процедуры банкротства в 2021-м. Накопленные за период моратория долги увеличили средний размер требований.

Судебный департамент при ВС РФ зафиксировал в 2021 году рост числа завершённых обособленных споров о субсидиарной ответственности на 34% к предыдущему году. При этом доля полных отказов в удовлетворении заявлений составила около 41% — чуть выше, чем в 2020-м. Парадокс объясняется качеством: управляющие подавали больше заявлений, включая менее проработанные, что увеличивало процент отказов.

ФНС России в 2021 году существенно активизировалась как самостоятельный заявитель по субсидиарной ответственности. По внутренней отчётности службы, число налоговых органов в роли инициаторов привлечения КДЛ выросло примерно на 40% к 2020 году. Основание — налоговые доначисления, которые формировали более 50% реестра требований кредиторов, что автоматически активировало презумпцию по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Частая ошибка директора в 2021 году — продолжение операционной деятельности и подписание договоров после того, как признаки несостоятельности уже сформировались. В делах этого периода управляющие активно доказывали, что руководитель знал о неплатёжеспособности компании, но не подал заявление в суд в течение месяца с наступления обязанности, как того требует статья 9 Федерального закона о банкротстве. Последствие — привлечение по статье 61.12 на сумму обязательств, возникших после истечения этого срока.

Ещё один тренд 2021 года — рост числа дел, в которых к ответственности одновременно привлекались несколько КДЛ солидарно. Пленум ВС РФ №53 закрепил возможность раздельного рассмотрения требований к разным контролирующим лицам, и управляющие воспользовались этим инструментом: средний спор 2021 года включал 1,8 ответчика против 1,4 в 2019-м.

Что изменила статистика 2022 года?

В 2022 году ЕФРСБ зафиксировал около 7 600 заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности — ещё плюс 12% к 2021-му. Темп роста замедлился, однако абсолютные цифры достигли нового максимума. Совокупный заявленный размер требований впервые превысил 1 трлн рублей нарастающим итогом за год.

Структурное изменение 2022 года — санкционное давление и разрывы логистических цепочек. Ряд компаний объективно потерял контрагентов не по вине менеджмента. Это создало новый тип споров: КДЛ ссылались на форс-мажор и недобровольный характер банкротства. Арбитражные суды по-разному реагировали на эти доводы — единообразная позиция сложилась позже, уже в актах Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42, который закрепил Business Judgment Rule в банкротных делах: предпринимательский риск и рыночные потрясения сами по себе не образуют вины КДЛ.

Доля отказов в удовлетворении заявлений о субсидиарной ответственности по завершённым в 2022 году спорам составила около 43%. Это максимальный показатель за три рассматриваемых года. Часть роста отказов объясняется качеством работы защиты: адвокатское сообщество к тому моменту накопило три года практики по Пленуму ВС РФ №53 и научилось опровергать отдельные презумпции.

На практике важно учитывать, что статистика отказов — это не только успех КДЛ. В части случаев суды отказывали в удовлетворении заявления не потому, что контролирующее лицо доказало свою невиновность, а из-за процессуальных ошибок управляющего: неверно определённый период контроля, недоказанность причинно-следственной связи, пропуск срока. Это означает, что процессуальная защита — часть общей стратегии, а не запасной вариант.

Сравнительный анализ: три года в цифрах

За 2020–2022 годы совокупно ЕФРСБ зафиксировал около 19 800 заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности. Суммарный заявленный размер требований за три года превысил 2,4 трлн рублей. Это не означает, что столько же было взыскано: реальные поступления в конкурсную массу кратно меньше — значительная часть КДЛ не имеет имущества, достаточного для исполнения решения.

Ключевые показатели по трём годам:

• 2020 год: около 5 400 заявлений, средний размер требования — около 48 млн рублей, доля отказов по завершённым спорам — около 38%.
• 2021 год: около 6 800 заявлений (+26%), средний размер вырос до около 57 млн рублей, доля отказов — около 41%.
• 2022 год: около 7 600 заявлений (+12%), совокупный заявленный размер за год превысил 1 трлн рублей, доля отказов — около 43%.

Два устойчивых тренда периода: постоянный рост числа заявлений и постепенный рост доли отказов. Второй тренд — прямой сигнал того, что грамотная защита работает. Разрыв между заявленным требованием и удовлетворённым — ещё более показателен: среднее удовлетворённое требование по завершённым спорам в 2022 году составило около 34 млн рублей при заявленном среднем в 57 млн рублей. Это означает, что даже при удовлетворении заявления суд снижает размер ответственности примерно в 1,7 раза.

Многие не знают, что статистика ЕФРСБ учитывает заявления, а не ответчиков. Одно заявление может включать нескольких КДЛ. Фактическое число физических лиц, в отношении которых было возбуждено субсидиарное разбирательство за 2020–2022 годы, примерно на 30–35% выше, чем число официально зафиксированных заявлений. Это важно при оценке реального масштаба явления.

Для углублённого изучения трендов по субсидиарной ответственности КДЛ — в разделе аналитики по субсидиарной ответственности доступны дополнительные материалы по отдельным основаниям и процессуальным аспектам.

Как управляющие строили требования: практика 2020–2022 годов

Структура оснований заявлений за 2020–2022 годы оставалась относительно стабильной. Статья 61.11 Федерального закона о банкротстве — основание «невозможность погашения требований» — присутствовала в 80–85% всех заявлений. Внутри этого основания управляющие наиболее активно использовали три презумпции: утрата или искажение документации (пункт 4 части 2 статьи 61.11), вывод активов через сделки (пункт 1 части 2) и искажение бухгалтерской отчётности (пункт 3 части 2).

Презумпция утраты документации оставалась наиболее распространённым инструментом в арсенале управляющих. Логика проста: если документы не переданы управляющему, он не может сформировать конкурсную массу — значит, именно это и привело к невозможности расчётов с кредиторами. КДЛ обязан опровергнуть эту связь. Типичная ошибка — передать документы с задержкой и полагать, что этого достаточно. Суды нередко признавали, что частичная передача не снимает презумпцию.

Оспаривание сделок по статьям 61.2–61.3 Федерального закона о банкротстве в 2020–2022 годах активно переплеталось с субсидиарными требованиями. Управляющие, признав сделку недействительной, затем предъявляли директору или учредителю, подписавшему её, требование по статье 61.11 или по статье 61.20 — взыскание убытков в деле о банкротстве. Вопрос о выборе между субсидиарной ответственностью и убытками становился стратегическим: для КДЛ убытки по статье 61.20 нередко означали меньшую итоговую сумму, поскольку ограничивались реальным ущербом от конкретной сделки.

Неочевидный риск периода: управляющие начали системно привлекать главных бухгалтеров как КДЛ через пункт 3 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве. Основание — право подписи финансовых документов и доступ к счетам. Большинство таких заявлений заканчивалось отказом, поскольку суды требовали доказательств реального управленческого влияния, а не только формального доступа. Однако сам факт включения бухгалтера в круг ответчиков означал дополнительные расходы на защиту и временные потери.

Типичные сценарии КДЛ: кто попадает под удар и как строить защиту

Статистика 2020–2022 годов позволяет выделить три устойчивых сценария, повторяющихся в большинстве дел. Каждый требует собственной стратегии защиты.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Это наиболее распространённый сценарий — директор или участник с долей более 50%, который реально руководил компанией. Ключевые доказательства против него: подписанные им договоры, платёжные поручения, решения о распределении прибыли. Вероятный исход без защиты — удовлетворение заявления, снижение размера возможно при доказанности частичной причинно-следственной связи (позиция Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42). Стратегия: опровергать каузальную связь между конкретными действиями и конкретным ущербом — не оспаривать статус КДЛ целиком, а добиваться снижения размера требования по каждому основанию отдельно.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Участник с долей до 50%, номинальный директор или главный бухгалтер без права принятия управленческих решений. Управляющий предъявляет требование по формальным основаниям — наличию подписи на документах или регистрационных данных. Вероятный исход — отказ в удовлетворении при грамотной защите. Стратегия: доказать ограниченность полномочий через должностную инструкцию, трудовой договор, протоколы совещаний и переписку — показать, что фактическим центром принятия решений было другое лицо.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Бывший директор или бывший участник, который вышел из компании задолго до возбуждения дела о банкротстве. Риск возникает, если трёхлетний период ретроспективного контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве захватывает часть срока его полномочий. Стратегия: доказать точную дату прекращения статуса КДЛ и показать, что вредоносные действия — если они вообще были — совершены после его выхода. Дополнительный аргумент — субъективный срок исковой давности: три года с момента, когда управляющий узнал об основаниях (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). В ряде случаев этот срок к моменту подачи заявления уже истёк.

Выбор стратегии зависит от того, к какому сценарию относится конкретная ситуация. Ошибка — применять стратегию пассивного КДЛ, когда документы явно свидетельствуют об активном управлении. Суд расценивает это как недобросовестное процессуальное поведение и, как правило, занимает позицию заявителя.

Что означают тренды 2020–2022 годов для текущей практики?

Три года статистики формируют несколько практических выводов для тех, кто сегодня связан с компанией в процедуре банкротства или предвидит её. Пленум ВС РФ от 23.12.2025 №42, изменивший Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53, закрепил позиции, которые суды частично уже применяли в 2020–2022 годах.

Первый вывод — рост числа заявлений продолжился и в 2023–2024 годах. По данным ЕФРСБ, в 2024 году число заявлений выросло ещё на 28% к 2022-му. Это означает, что вероятность получить субсидиарное требование при участии в банкротной процедуре выше, чем пять лет назад.

Второй вывод — доля отказов устойчиво держится выше 40%. Это реальный процент дел, завершившихся в пользу КДЛ. Ключевые факторы успеха по статистике периода: своевременная передача документации управляющему, документальное разграничение полномочий между должностными лицами, раздельная оценка каждого предъявленного основания, а не общая позиция «я ни при чём».

Третий вывод касается размера. Даже по удовлетворённым заявлениям суды 2022 года снижали требование в среднем почти вдвое. После Пленума ВС РФ №42 этот инструмент снижения через доказывание отсутствия причинно-следственной связи по отдельным нарушениям формализован: КДЛ вправе оспаривать не только сам факт привлечения, но и конкретную сумму по каждому основанию.

Четвёртый вывод — ФНС как самостоятельный субъект субсидиарного требования. Налоговая служба за 2020–2022 годы значительно нарастила административный потенциал в части инициирования банкротств и субсидиарных заявлений. Для компаний с налоговыми доначислениями, формирующими более половины реестра, риск налогового субсидиарного требования стал de facto автоматическим — без необходимости доказывать дополнительные факты.

Прогноз развития субсидиарной ответственности на следующие годы и актуальная практика ВС РФ после Пленума №42 рассматриваются в материале «Прогноз развития субсидиарки». Вопросы применения Business Judgment Rule и документирования управленческих решений — в статье «Как снизить риск субсидиарки: Business Judgment Rule и документирование».