Сроки и процедуры: мировое соглашение

Почему мировое соглашение возможно при субсидиарной ответственности?

Статья 61.17 Федерального закона о банкротстве предусматривает три способа распоряжения правом требования к КДЛ: уступку отдельным кредиторам, продажу на торгах и мировое соглашение. Право выбора принадлежит собранию кредиторов — оно голосует по каждому из способов. Если кредиторы выбрали мировое соглашение, конкурсный управляющий или уже уступившие кредиторы ведут переговоры с КДЛ напрямую. Суд не участвует в переговорах — только утверждает итоговый текст.

Распространённое заблуждение: мировое соглашение недоступно, когда компания уже находится в процедуре банкротства. Это неверно. Закон не запрещает мировое соглашение по отдельному требованию к КДЛ в рамках конкурсного производства. Более того, статьи 139–142 Федерального закона о банкротстве, регулирующие общий порядок мировых соглашений в деле о банкротстве, применяются к соглашению по субсидиарке в части процессуальных требований к форме и утверждению.

Ключевое условие: право требования должно быть определено. Суд либо уже вынес определение о привлечении и установил размер, либо вопрос о размере приостановлен до завершения расчётов с кредиторами. В обоих случаях переговоры о мировом допустимы. Чем раньше КДЛ инициирует переговоры, тем выше вероятность согласовать существенный дисконт — кредиторы заинтересованы в реальных деньгах сейчас, а не в номинальном праве требования через несколько лет.

Неочевидный риск: если кредиторы уже избрали способ распоряжения правом требования (например, продажу на торгах), переход к мировому соглашению потребует нового решения собрания. Промедление с инициативой может закрыть переговорное окно.

Шаг 1. Проверьте, передано ли право требования кредиторам

Перед началом переговоров о мировом соглашении необходимо установить текущего держателя права требования к КДЛ: конкурсная масса, отдельные кредиторы после уступки или кредиторы, избравшие иной способ распоряжения по статье 61.17 Федерального закона о банкротстве. От этого зависит, с кем именно заключается соглашение и кто подаёт ходатайство об утверждении в суд.

После того как суд установил основания привлечения к субсидиарной ответственности и производство приостановлено для определения размера, конкурсный управляющий обязан вынести вопрос о способе распоряжения правом требования на собрание кредиторов. Собрание голосует: уступка каждому кредитору пропорционально его доле в реестре, продажа требования на торгах или мировое соглашение.

Если собрание ещё не проводилось — право требования остаётся в конкурсной массе, и переговоры ведёт конкурсный управляющий. Если уступка состоялась — каждый кредитор действует самостоятельно, и КДЛ может заключить мировое соглашение с частью из них. Это особенно важно, когда один крупный кредитор (например, ФНС с долгом свыше 50% реестра) готов к переговорам, а остальные нет.

Шаг 2. Определите состав кредиторов, полномочных заключить соглашение

Стороной мирового соглашения по субсидиарной ответственности является держатель права требования. Если требование не уступлено — это конкурсный управляющий, действующий в интересах конкурсной массы. Если уступлено по статье 61.17 — каждый кредитор-цессионарий заключает соглашение самостоятельно в пределах своей доли.

Практически важно: конкурсный управляющий не вправе заключить мировое соглашение по собственному усмотрению. Ему нужно либо решение собрания кредиторов о выборе этого способа, либо — если право ещё не передано кредиторам — согласование условий с собранием. Без такого решения суд откажет в утверждении.

Если кредиторы уже получили требования в порядке уступки, КДЛ вправе вести переговоры с каждым из них по отдельности. Это открывает возможность урегулировать долг перед лояльными кредиторами, согласными на дисконт, и продолжать судебную защиту по требованиям несогласных. Позиция Пленума ВС РФ №53 в редакции Постановления Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025 не ограничивает такую «частичную» стратегию.

Многие КДЛ не знают, что переговоры можно начать до вынесения определения о размере ответственности. Суд приостанавливает производство — это не запрет на переговоры, а процессуальная пауза. Заключение предварительного соглашения с условием его утверждения после определения размера технически возможно и встречается в практике арбитражных судов.

Шаг 3. Согласуйте условия: рассрочку, дисконт, обеспечение

Мировое соглашение по субсидиарной ответственности может включать рассрочку платежей на любой согласованный срок, частичное прощение долга (дисконт от номинального размера требования) и условие об обеспечении — поручительство третьих лиц или залог личного имущества КДЛ. Размер дисконта и длительность рассрочки законом не ограничены — стороны договариваются исходя из реальной платёжеспособности КДЛ.

Переговорная позиция КДЛ строится на двух аргументах. Первый — экономический: кредитору выгоднее получить реальные деньги сегодня, чем номинальный размер требования через годы принудительного исполнения. Среднее время взыскания по исполнительному листу на физическое лицо в России превышает два года; вероятность полного взыскания существенно зависит от наличия ликвидного имущества. Второй — правовой: после Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025 КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований, что снижает размер ответственности в судебном порядке. Наличие этого аргумента усиливает позицию на переговорах: кредитор понимает, что номинальный размер в суде может быть уменьшен.

Мораторные проценты, которые с 23.12.2025 включаются в размер субсидиарной ответственности по итогам банкротства (Пленум ВС РФ №42), должны быть явно урегулированы в тексте соглашения — либо включены в согласованную сумму, либо прощены отдельным условием. Если мораторные проценты не упомянуты, кредитор сохраняет право взыскать их отдельно.

Шаг 4. Подготовьте проект мирового соглашения и приложения

Текст мирового соглашения по субсидиарной ответственности включает идентификацию сторон и предмета требования, согласованный размер долга с указанием дисконта, график платежей или условие единовременной оплаты, условие о прощении остатка и механизм подтверждения исполнения. Суд откажет в утверждении, если условия нарушают права кредиторов, не участвующих в соглашении, или противоречат закону.

Обязательные элементы текста:

• Стороны: КДЛ (полные данные) и держатель права требования (конкурсный управляющий или кредитор-цессионарий)
• Основание: реквизиты определения суда о привлечении к субсидиарной ответственности или о приостановлении производства
• Предмет: номинальный размер требования, согласованная сумма погашения, размер прощаемого остатка
• Порядок исполнения: дата(ы) платежей, реквизиты, последствия просрочки
• Обеспечение: если предусмотрено — вид, предмет, данные поручителя или залогодателя
• Последствия исполнения: прекращение требования в полном объёме по факту последнего платежа

К тексту соглашения прикладывают: ходатайство об утверждении, копию определения о привлечении (или о приостановлении), доказательства полномочий подписанта со стороны кредитора, документы об обеспечении (если есть). Суд вправе запросить дополнительные документы — в частности, доказательства того, что соглашение не ущемляет права незащищённых кредиторов.

Частая ошибка: КДЛ предлагает условия, экономически невыполнимые для него самого. Суд или кредитор затребует подтверждение реальной платёжеспособности — особенно если соглашение предусматривает крупный единовременный платёж. Отсутствие такого подтверждения затягивает переговоры и снижает доверие кредиторов.

Шаг 5. Подайте ходатайство об утверждении мирового соглашения в арбитражный суд

Ходатайство об утверждении мирового соглашения по субсидиарной ответственности подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве. Суд проверяет законность условий, отсутствие нарушений прав незащищённых кредиторов и соответствие соглашения требованиям статей 139–142 Федерального закона о банкротстве. При утверждении суд выносит определение; производство по заявлению о субсидиарной ответственности прекращается в урегулированной части.

Процессуальный порядок: ходатайство подаёт держатель права требования — конкурсный управляющий или кредитор-цессионарий. КДЛ вправе подать ходатайство совместно или присоединиться. Суд рассматривает ходатайство в судебном заседании с уведомлением всех участников дела о банкротстве.

Основания для отказа в утверждении:

• Условия соглашения нарушают права кредиторов, не участвующих в нём
• Соглашение заключено под влиянием обмана, насилия или угрозы
• Конкурсный управляющий действовал без надлежащего решения собрания кредиторов
• Условия соглашения противоречат закону (например, предусматривают освобождение от ответственности без реального исполнения)

На практике ключевой вопрос — интересы незащищённых кредиторов. Если часть кредиторов получила право требования через уступку, суд проверяет, что мировое соглашение с одними не ущемляет права других. Правильное структурирование соглашения устраняет этот риск: соглашение касается только доли уступившего кредитора, не затрагивая требования третьих лиц.

Ссылки по теме: подробнее о снижении размера субсидиарной ответственности — в статье «Снижение субсидиарки через доведение до банкротства». О процессуальных позициях ВС РФ при индивидуализации ответственности — в материале «Как использовать позиции ВС по индивидуализации для защиты». Общий массив аналитики по субсидиарной ответственности доступен в соответствующем разделе.

Шаг 6. Исполните соглашение и получите освобождение от требования

После утверждения мирового соглашения судом КДЛ обязан исполнить его условия в установленные сроки. Полное исполнение прекращает требование кредитора в объёме, урегулированном соглашением. Нарушение сроков платежа даёт кредитору право на выдачу исполнительного листа на всю сумму требования по статье 142 Федерального закона о банкротстве — без нового судебного разбирательства.

После внесения последнего платежа КДЛ подаёт в суд заявление о подтверждении исполнения. Суд фиксирует факт исполнения; требование к КДЛ в урегулированной части считается прекращённым. Если соглашение предусматривало прощение остатка долга — остаток аннулируется без дополнительных процессуальных действий.

Критически важно: если КДЛ допускает просрочку даже по одному платежу, кредитор вправе немедленно обратиться за исполнительным листом на полную сумму, указанную в соглашении. Суд выдаёт лист без рассмотрения причин просрочки. Поэтому перед подписанием соглашения КДЛ должен быть уверен в реальности графика платежей — лучше согласовать более длительную рассрочку на меньшую сумму, чем взять на себя невыполнимые обязательства.

Какие сценарии типичны для КДЛ при мировом соглашении?

Выбор стратегии зависит от конкретной ситуации КДЛ: роли в компании, размера требования, состава кредиторов и стадии процедуры. Ниже — три типовых сценария.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.

Ситуация: директор или участник, в отношении которого суд установил основания привлечения по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве. Требование определено, производство о размере приостановлено или завершено. Ключевые доказательства для переговоров: финансовый анализ, подтверждающий, что полное взыскание нереалистично; позиция Пленума ВС РФ №42 о снижении размера при отсутствии причинно-следственной связи по конкретным нарушениям. Вероятный исход: кредиторы соглашаются на дисконт 50% и выше при условии немедленного платежа или краткосрочной рассрочки. Стратегия: инициировать переговоры сразу после установления оснований, не дожидаясь вступления в силу определения о размере.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.

Ситуация: номинальный директор или участник без доступа к управленческим решениям. Управляющий включил лицо в число КДЛ по формальным признакам — подписи, доля в реестре. Ключевые доказательства: трудовой договор с ограниченными полномочиями, отсутствие доступа к счетам и решениям, переписка, подтверждающая, что указания давало другое лицо. Вероятный исход: при грамотной защите суд отказывает в привлечении либо существенно снижает размер. Стратегия: параллельно вести судебную защиту и переговоры о мировом — в зависимости от того, кто быстрее предложит лучшие условия.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства.

Ситуация: бывший директор или участник, покинувший должность или вышедший из состава участников до начала трёхлетнего периода, предшествующего возбуждению дела. По статье 61.10 Федерального закона о банкротстве лицо не является КДЛ. Ключевые доказательства: дата прекращения полномочий, выписки ЕГРЮЛ, трудовая книжка. Вероятный исход: суд отказывает в привлечении. Стратегия: мировое соглашение нецелесообразно — правильная линия защиты состоит в доказательстве отсутствия статуса КДЛ, а не в переговорах об условиях погашения несуществующего требования.

Подробнее о процессуальных вопросах, возникающих при ведении дел о субсидиарной ответственности, — в статье «FAQ по процессуальным вопросам: обеспечительные меры».

После выбора сценария важно определить, достаточно ли имеющейся доказательной базы для переговоров — или сначала нужно сформировать правовую позицию в суде.