Пленум ВС 42 и главный бухгалтер: что изменилось

Когда главный бухгалтер становится КДЛ по статье 61.10?

Контролирующим должника лицом по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве признаётся человек, который в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве мог давать обязательные указания или иным образом определять действия компании. Для главного бухгалтера это не автоматика: должность сама по себе не создаёт презумпцию КДЛ. Арбитражный управляющий обязан доказать реальные полномочия влияния — не декларацию в штатном расписании.

Три типичных основания, по которым суды признавали главного бухгалтера КДЛ в практике арбитражных округов:

• Право второй подписи на платёжных поручениях без ограничения по суммам или категориям операций.
• Самостоятельное формирование налоговой отчётности с заведомо ложными сведениями, установленными налоговым органом.
• Доступ к системам дистанционного банковского обслуживания с полномочиями на проведение транзакций.

Если ни одно из этих оснований не подтверждается документально — суд должен отказать в признании бухгалтера КДЛ. Ключевая позиция Пленума ВС РФ №53 (в редакции Пленума №42 от 23.12.2025): одно лишь исполнение функций главного бухгалтера, включая ведение учёта и подписание отчётности, не свидетельствует о наличии контроля над должником.

Неочевидный риск: в делах с крупной налоговой задолженностью ФНС нередко выступает инициатором банкротства и формулирует заявление о привлечении бухгалтера как соучастника налоговой схемы. Здесь статус КДЛ конкурирует с составом по статье 199 УК РФ. Разграничение уголовного и субсидиарного треков требует единой позиции с первого дня.

Частая ошибка: главный бухгалтер, получив заявление управляющего, строит защиту вокруг тезиса «я только исполнял приказы» и не предоставляет документов о реальном объёме полномочий. Суд в таком случае оценивает формальные признаки — подписи, доступы, доверенности — и делает вывод не в пользу бухгалтера.

Что именно изменил Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 для бухгалтера?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 внесло три принципиальных изменения в Пленум №53, которые прямо касаются главного бухгалтера как потенциального ответчика. Во-первых, закреплён механизм снижения размера ответственности через доказывание отсутствия причинной связи между конкретными нарушениями и невозможностью погашения требований. Во-вторых, уточнён стандарт деловой осмотрительности применительно к исполнительскому персоналу. В-третьих, прямо указано: членство в коллегиальном органе или исполнение должностных обязанностей само по себе не образует соучастия в причинении вреда.

Снижение размера, а не только оспаривание статуса. До Пленума №42 защита КДЛ строилась по принципу «всё или ничего»: либо опровергаешь статус КДЛ и выходишь из спора, либо платишь весь реестр. Теперь суд обязан оценивать, какая часть ущерба причинно связана с действиями конкретного лица. Для главного бухгалтера это открывает промежуточную стратегию: признать участие в отдельных операциях, но доказать, что именно они не привели к банкротству компании.

Business Judgment Rule в исполнительском контексте. Пленум №42 подтвердил: предпринимательский риск, рыночные колебания и санкционное давление сами по себе не образуют вины. Для главного бухгалтера это означает, что правомерное исполнение учётных функций в условиях экономической нестабильности не может трактоваться как недобросовестное поведение. Управляющему необходимо доказать именно умысел или грубую неосторожность, а не сам факт убыточных операций.

Причинная связь как самостоятельный предмет доказывания. До 23.12.2025 суды нередко принимали наличие статуса КДЛ как достаточное основание для привлечения к ответственности на всю сумму реестра. Пленум №42 прямо указал: суд обязан установить, какое конкретное действие или бездействие привело к невозможности погашения требований. Если управляющий не доказал этот элемент — в привлечении должно быть отказано либо размер ограничен.

На практике важно учитывать: изменения Пленума №42 применяются к спорам, рассматриваемым после 23.12.2025, в том числе к заявлениям, поданным до этой даты. Если ваше дело ещё в первой инстанции или в апелляции — позиции Пленума №42 следует включать в возражения немедленно.

Типичная ошибка: почему «я только исполнял приказы» не работает как аргумент

Возражение «я только исполнял приказы, решений не принимал» — самый распространённый аргумент главных бухгалтеров в субсидиарных спорах. Суд принимает его лишь при наличии документального подтверждения. Без конкретных доказательств это утверждение остаётся голословным на фоне формальных признаков — подписей, доверенностей, доступов к счетам.

Что именно суд расценивает как признак самостоятельности бухгалтера (и что нужно опровергать):

• Право первой или второй подписи без приказа об ограничении полномочий по категориям операций или суммам.
• Самостоятельный выбор контрагентов при закупках, отражённый в первичной документации.
• Переписка с налоговым органом от имени компании без поручения директора.
• Личное получение наличных в кассе по расходным ордерам сверх должностных нужд.
• Выдача займов аффилированным лицам с подписью бухгалтера в качестве единственного уполномоченного лица.

Триггер конверсии здесь очевиден: налоговые доначисления свыше 50% реестра кредиторов создают автоматическую презумпцию того, что действия КДЛ привели к банкротству (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве). Если основной долг компании — это долг перед ФНС, а бухгалтер подписывал налоговую отчётность, риск привлечения к ответственности резко возрастает. Срок на формирование позиции ограничен: с даты введения конкурсного производства управляющий получает доступ к документации и начинает анализ.

Многие не знают, что статья 61.20 Федерального закона о банкротстве позволяет управляющему предъявить требование об убытках по правилам статьи 53.1 ГК РФ — и это требование по сумме может быть значительно меньше полного реестра. Иногда управляющий выбирает именно убытки, а не субсидиарку — особенно когда доказать полный состав статьи 61.11 затруднительно. Для бухгалтера это не менее значимый риск, потому что стандарт доказывания по убыткам ниже.

Как снизить размер субсидиарной ответственности после Пленума №42?

Пленум ВС РФ от 23.12.2025 №42 закрепил право КДЛ доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований в полном объёме. Для главного бухгалтера это означает: даже если статус КДЛ подтверждён, размер требования можно ограничить суммой ущерба, причинно связанного именно с его действиями — а не всем реестром.

Рабочая последовательность для снижения размера:

• Установить, какие конкретно операции вменяются бухгалтеру как основание для привлечения.
• Выделить из общего реестра требований ту часть, которая возникла вследствие этих операций — с привлечением финансового эксперта или аудитора.
• Доказать, что остальная часть долга образовалась по причинам, не связанным с действиями бухгалтера: управленческие решения директора, рыночная конъюнктура, форс-мажор.
• Заявить ходатайство об ограничении размера ответственности на основании позиций Пленума №42.

Сравнительный анализ инструментов защиты: стратегия «опровергнуть статус КДЛ» — полный выход из спора, но требует документального опровержения всех оснований сразу. Стратегия «снизить размер» — промежуточная, применима когда часть оснований оспорить сложно, но причинная связь по полному реестру не доказана. Обе стратегии не исключают друг друга и могут применяться последовательно: сначала оспаривание статуса, затем — ходатайство о снижении как запасная позиция.

Неочевидный риск: суд первой инстанции нередко игнорирует аргументы о причинной связи и привлекает на всю сумму реестра. Апелляция и кассация — реальные инструменты для применения позиций Пленума №42. Откладывать их использование на финальную стадию невыгодно: аргументы нужно заявлять с первого заседания, чтобы они вошли в материалы дела.

Налоговые долги и субсидиарная ответственность: особый риск для бухгалтера

Налоговые доначисления как основание для банкротства — ситуация, при которой главный бухгалтер сталкивается с повышенным риском привлечения к субсидиарной ответственности. Если требования ФНС превышают 50% совокупного реестра кредиторов, статья 61.11 Федерального закона о банкротстве создаёт презумпцию: действия контролирующих лиц привели к невозможности погашения долгов. Бухгалтер, подписывавший налоговую отчётность, автоматически попадает в круг проверяемых лиц.

ФНС как кредитор действует по отработанной методологии: налоговое решение о доначислениях уже содержит описание схемы и перечень лиц, причастных к её реализации. Конкурсный управляющий получает это решение в числе первых документов и строит заявление о привлечении КДЛ на его основе. Для бухгалтера это означает: его позиция в налоговом споре (если он шёл параллельно) напрямую влияет на субсидиарный спор. Признание в рамках налоговой проверки — документальное доказательство для управляющего.

Пересечение налогового и субсидиарного треков обостряется, когда параллельно возбуждено уголовное дело по статье 199 УК РФ об уклонении от уплаты налогов. Приговор суда, вступивший в законную силу, обязателен для арбитражного суда в части фактических обстоятельств (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Это означает: если в приговоре бухгалтер назван соучастником налоговой схемы, это существенно осложняет опровержение статуса КДЛ.

На практике важно учитывать: единая позиция в налоговом споре, уголовном деле и субсидиарном требовании — обязательное условие эффективной защиты. Разные позиции в разных процессах создают противоречия, которые суд трактует против бухгалтера. Формировать эту единую позицию нужно до первых допросов и заседаний, а не после.

Подробнее о налоговых основаниях субсидиарной ответственности — в материале «Налоговые долги: справочник, часть 3». Актуальная аналитика по субсидиарной ответственности и свежие позиции Пленума ВС РФ собраны в разделе аналитики.

Матрица сценариев: три ситуации главного бухгалтера в деле о банкротстве

Конкретная стратегия защиты зависит от того, в какой именно роли и с каким объёмом полномочий действовал главный бухгалтер. Три типовых сценария из практики арбитражных судов.

Сценарий 1. Главный бухгалтер с правом второй подписи и доступом к системам ДБО.

Ситуация: бухгалтер мог самостоятельно инициировать и подтверждать платёжные операции без дополнительного согласования с директором. Ключевые доказательства управляющего: договоры ДБО, выписки по счёту с транзакциями, инициированными бухгалтером, доверенности с широким объёмом полномочий. Вероятный исход без активной защиты: признание КДЛ и привлечение к ответственности по статье 61.11 на сумму реестра. Стратегия: доказывать, что конкретные операции проводились по поручению директора (переписка, протоколы совещаний), и параллельно заявлять о снижении размера через разрыв причинной связи по позиции Пленума №42.

Сценарий 2. Главный бухгалтер без доступа к счетам: подписывал отчётность, не распоряжался деньгами.

Ситуация: бухгалтер формировал и подписывал бухгалтерскую и налоговую отчётность, но доступа к банковским системам и наличным не имел. Платёжные документы подписывал только директор. Ключевые доказательства защиты: банковские карточки с одной подписью, должностная инструкция без упоминания распорядительных финансовых функций, отсутствие доверенностей на распоряжение активами. Вероятный исход: отказ в признании КДЛ — ФАС и ВС РФ в ряде определений подтверждали, что подписание отчётности без распорядительных полномочий не образует контроля. Стратегия: предоставить полный комплект документов о реальном разграничении полномочий до первого заседания.

Сценарий 3. Бухгалтер-совместитель с ограниченной занятостью и урезанными полномочиями.

Ситуация: бухгалтер работал на 0,5 ставки или по гражданско-правовому договору, вёл учёт по переданным данным, не имел корпоративных карт и не присутствовал на совещаниях руководства. Ключевые доказательства: договор оказания услуг или трудовой договор с неполной занятостью, акты выполненных работ по конкретным функциям, отсутствие в организационной структуре компании. Вероятный исход: привлечение маловероятно при надлежащем документировании. Риск: если налоговый орган установил, что бухгалтер-совместитель фактически руководил налоговым блоком, доказать ограниченность полномочий сложнее. Стратегия: сфокусироваться на опровержении фактического влияния и отсутствии личной выгоды от операций.

Если ваша ситуация соответствует первому сценарию, промедление с формированием позиции сужает возможности на апелляции. Срок на подачу возражений ограничен датой первого заседания по существу.

Читать далее по теме

• Субсидиарная ответственность главбуха: передача дел при увольнении
• Судебная практика: искажение отчётности и субсидиарная ответственность
• Налоговые долги: справочник, часть 3