Определение СКЭАС по теме индивидуализация ответственности при разграничении ответственности КДЛ

Что такое индивидуализация субсидиарной ответственности и почему это важно?

Индивидуализация субсидиарной ответственности — это судебный механизм, при котором несколько КДЛ несут ответственность не солидарно на всю сумму, а каждый в своей доле, установленной исходя из причинённого именно этим лицом вреда. Норма закреплена в пункте 11 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве: суд вправе уменьшить размер ответственности конкретного КДЛ, если оно докажет, что не все нарушения, ставшие основанием привлечения, находятся в причинно-следственной связи с невозможностью погашения требований именно в той части, которую требует управляющий.

До Пленума ВС РФ №42 от 23.12.2025 суды нередко привлекали всех КДЛ солидарно на полную сумму реестра, даже когда их роли существенно различались. Директор, подписавший один договор, и бенефициар, выстроивший многолетнюю схему вывода активов, оказывались в одном требовании. Пленум №42 прямо потребовал от судов устанавливать степень вины и причинно-следственную связь применительно к каждому лицу отдельно.

Для КДЛ это означает следующее: если полный отказ в привлечении невозможен, индивидуализация становится второй линией защиты. Разница между солидарной ответственностью на 150 млн рублей и индивидуальной долей в 3 млн — это разница между потерей всего личного имущества и управляемыми обязательствами. На практике важно учитывать, что этот аргумент нужно заявлять своевременно — до первого заседания по существу, а не в апелляции.

По данным картотеки арбитражных дел, число споров, в которых СКЭАС ВС РФ направляла дела на пересмотр именно из-за неправильного применения механизма индивидуализации, за 2024—2025 годы превысило два десятка. Это устойчивая тенденция, а не единичные прецеденты.

Как СКЭАС ВС РФ разграничивает доли ответственности нескольких КДЛ?

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ при разграничении долей нескольких КДЛ последовательно применяет три критерия: характер и масштаб нарушения, причинённый конкретным лицом ущерб и наличие или отсутствие связи между действиями этого лица и невозможностью погашения реестра. Ни одного из этих трёх критериев недостаточно — суд анализирует их в совокупности.

Критерий 1. Характер нарушения. СКЭАС разграничивает нарушения по их правовой природе: доведение до банкротства через вывод активов (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве), несвоевременная подача заявления должника (статья 61.12) и причинение убытков в форме ненадлежащего управления (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ). Каждое из этих оснований имеет собственный круг ответственных лиц и собственную расчётную базу для определения размера.

Критерий 2. Причинённый ущерб. Если один из КДЛ вывел актив стоимостью 20 млн рублей, а реестр кредиторов составляет 150 млн, суд должен установить, вся ли сумма реестра стала следствием именно этих действий. Если нет — размер ответственности такого КДЛ ограничивается стоимостью выведенного актива. Это прямо следует из позиции СКЭАС, сформулированной в ряде определений 2023—2025 годов.

Критерий 3. Причинно-следственная связь. Самый сложный для доказывания элемент. СКЭАС неоднократно указывала: управляющий обязан доказать не просто факт нарушения, но и то, что именно это нарушение, а не иные обстоятельства (рыночная конъюнктура, действия третьих лиц, объективная неплатёжеспособность), сделало невозможным погашение требований. Если этот элемент не доказан, размер подлежит уменьшению.

Неочевидный риск для КДЛ: суды первой инстанции нередко устанавливают солидарную ответственность именно потому, что ни одна из сторон не инициирует разграничение. Управляющему выгоднее требовать солидарно на максимум. КДЛ, который не заявил об индивидуализации с самостоятельным расчётом, лишается этого инструмента фактически.

Какие позиции Пленума ВС РФ №42 изменили практику разграничения ответственности?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 внесло в действующую редакцию Пленума №53 несколько принципиальных изменений, непосредственно касающихся индивидуализации. Три из них меняют баланс сил в споре между управляющим и КДЛ.

Первое изменение: обязанность суда, а не право КДЛ. До Пленума №42 индивидуализация воспринималась как факультативный инструмент, который КДЛ может заявить, а суд может применить. Пленум №42 переформатировал это правило: суд обязан установить соразмерность требования к каждому КДЛ, если в деле участвуют несколько лиц и их роли явно различаются. Формальное привлечение всех солидарно без исследования индивидуального вклада теперь является основанием для отмены в апелляции и кассации.

Второе изменение: Business Judgment Rule в контексте снижения размера. Пленум №42 прямо указал: предпринимательский риск, рыночные колебания и санкционное давление сами по себе не образуют вины КДЛ. Это означает, что КДЛ вправе доказывать: часть убытков кредиторов возникла по объективным причинам, не связанным с его действиями. Эта часть исключается из базы для расчёта ответственности.

Третье изменение: ответственность членов коллегиальных органов. Пленум №42 прямо установил: членство в совете директоров само по себе не означает соучастия в каждом решении. Член коллегиального органа, голосовавший против оспариваемого решения или не участвовавший в заседании по уважительной причине, вправе требовать полного освобождения от ответственности по этому основанию. Это прямо применяется при разграничении долей.

Многие не знают, что Пленум №42 также изменил подход к мораторным процентам: они теперь включаются в расчётную базу субсидиарной ответственности. Это увеличивает итоговую сумму требования — и одновременно усиливает значение индивидуализации как инструмента снижения.

Как доказать отсутствие причинно-следственной связи между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований?

Отсутствие причинно-следственной связи между конкретными действиями КДЛ и невозможностью погашения требований кредиторов — центральный аргумент как для полного отказа в привлечении, так и для снижения размера по пункту 11 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве. Доказать его можно через три группы аргументов.

Первая группа: альтернативная причина банкротства. Если несостоятельность компании обусловлена объективными факторами — отзывом лицензии контрагента, резким падением спроса, санкционными ограничениями на рынке сбыта, — и эти факторы предшествовали или сопутствовали действиям КДЛ, суд должен установить долю вреда, приходящуюся на объективные обстоятельства. Эта доля исключается из требования.

Вторая группа: хронология принятия решений. Если действия КДЛ совершены до наступления объективного банкротства — в период нормальной деятельности компании — и сами по себе не повлекли неплатёжеспособности, причинная связь разрывается. Дата объективного банкротства имеет ключевое значение: всё, что происходило до неё в рамках обычной предпринимательской деятельности, презюмируется добросовестным поведением.

Третья группа: разграничение по контрагентам и суммам. Если в реестре кредиторов несколько крупных требований и каждое возникло по самостоятельному основанию, КДЛ вправе доказывать, что его действия связаны лишь с частью этих требований. Суд обязан установить, с чьими действиями связан каждый долговой блок.

Частая ошибка КДЛ: попытка доказать полное отсутствие своей роли в банкротстве, когда документальные следы очевидны. Более реалистичная стратегия — не отрицать факт участия, а точно установить его масштаб и доказать, что именно этот масштаб не объясняет весь объём требований кредиторов.

Типичные сценарии разграничения ответственности: как СКЭАС решает конкретные ситуации

Практика СКЭАС ВС РФ позволяет выделить три устойчивых сценария, в которых механизм индивидуализации применяется по-разному. Понимание этих сценариев помогает КДЛ заранее оценить реалистичность снижения требования и выбрать стратегию.

Сценарий 1. Активный КДЛ с ограниченным кругом нарушений. Руководитель или учредитель реально управлял компанией, но конкретные эпизоды, которые управляющий квалифицирует как доведение до банкротства, относятся лишь к части операций. Ключевые доказательства: детальный анализ транзакций, решений и их последствий. Вероятный исход: суд устанавливает, что КДЛ несёт ответственность не за весь реестр, а только за ту его часть, которая причинно связана с нарушениями. Стратегия: заявить об индивидуализации в первом отзыве, приложить расчёт с разбивкой по эпизодам.

Сценарий 2. Один из нескольких КДЛ с разными ролями. В деле несколько ответчиков: бенефициар, исполнительный директор и главный бухгалтер. Роли различаются принципиально: бенефициар определял общую стратегию, директор подписывал договоры, бухгалтер формировал отчётность. Управляющий требует солидарно. Ключевые доказательства: должностные инструкции, разграничение полномочий по корпоративным документам, переписка, подтверждающая цепочку принятия решений. Вероятный исход: СКЭАС неоднократно направляла такие дела на пересмотр с указанием установить индивидуальные доли. Стратегия: каждый ответчик формирует самостоятельную позицию, не координируя её с другими — интересы КДЛ в одном деле нередко противоположны.

Сценарий 3. КДЛ, утративший реальный контроль более чем за три года до банкротства. Учредитель вышел из состава участников или сложил полномочия директора более чем за три года до даты возбуждения дела. Управляющий, тем не менее, включает его в заявление, указывая на действия в более ранний период. Ключевые доказательства: дата внесения изменений в ЕГРЮЛ, приказы о прекращении полномочий, отсутствие сведений в ЕФРСБ о связи данного лица с компанией. Вероятный исход: если трёхлетний период контроля не перекрывается с периодом нарушений, в привлечении отказывают полностью — до вопроса об индивидуализации дело не доходит. Стратегия: первичный аргумент — отсутствие статуса КДЛ; индивидуализация — резервная позиция на случай, если суд признает статус доказанным.

Матрица показывает: во втором сценарии стратегия защиты строится иначе, чем в первом. Ошибка — применять одну и ту же тактику безотносительно к конкретной роли в деле.

Как применять позиции СКЭАС на практике: алгоритм действий КДЛ

Применение механизма индивидуализации требует последовательных действий начиная с первого момента, когда КДЛ узнаёт о банкротстве компании. Откладывать заявление об индивидуализации на апелляцию — одна из самых распространённых и дорогостоящих ошибок.

Шаг 1. Оцените свой реальный вклад. Ещё до первого процессуального действия необходимо понять, какие конкретные решения, сделки или бездействие управляющий будет ставить вам в вину. Для этого нужно изучить публикации в ЕФРСБ, инвентаризацию и отчёты управляющего, доступные в картотеке. Разграничьте: что делали вы, что — другие ответчики, что — объективные обстоятельства.

Шаг 2. Заявите об индивидуализации в первом отзыве. В первом процессуальном документе (отзыве на заявление управляющего) необходимо прямо сослаться на пункт 11 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве и Пленум ВС РФ №42, указать основания для разграничения и приложить предварительный расчёт индивидуальной доли. Суды, получившие этот аргумент с первого заседания, значительно чаще исследуют его по существу.

Шаг 3. Сформируйте доказательную базу по критериям СКЭАС. Три ключевых элемента доказательной базы — хронология нарушений с привязкой к конкретным лицам, анализ транзакций с разбивкой по ответственным, альтернативные причины банкротства. Каждый элемент подкреплён отдельным пакетом документов.

Шаг 4. Разграничьте стратегию с другими ответчиками. Если в деле несколько КДЛ, их интересы нередко противоположны: снижение требования к одному означает сохранение или увеличение требования к другому. Координация позиций с другими ответчиками-КДЛ может противоречить вашим интересам. Ведите защиту самостоятельно.

Для более глубокого изучения темы — аналитика по субсидиарной ответственности на kdl-subsidiarka.ru. Смежные материалы по стратегии защиты: применение позиций ВС по индивидуализации в защите КДЛ и как КДЛ действует в суде при разграничении ответственности.