Обзор практики субсидиарки: статистика по годам по данным Судебного департамента

Как менялось число заявлений о субсидиарке с 2019 по 2024 год?

Количество заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности устойчиво растёт с 2019 года. Согласно сводным данным Судебного департамента при Верховном суде РФ и сведениям ЕФРСБ, арбитражные суды рассмотрели в 2019 году около 5 400 подобных обособленных споров, в 2020-м — около 6 100, в 2021-м — около 7 300, в 2022-м — около 8 800, в 2023-м — около 10 200, в 2024-м — около 13 100. Прирост за шесть лет составил примерно 143%.

Рост 2024 года (+28% к 2023-му) стал наиболее выраженным за рассматриваемый период. Его обеспечили три фактора. Первый — накопленный эффект пандемийных и послепандемийных банкротств: компании, остановившиеся в 2020–2021 годах, завершили конкурсное производство именно в 2023–2024-м, и управляющие перешли к взысканию с КДЛ. Второй — активность ФНС: налоговый орган в 2024 году выступил инициатором заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в делах, где размер налоговой недоимки превышал 50% реестра требований кредиторов. Третий — практика уступки права требования к КДЛ, закреплённая в статье 61.17 Федерального закона о банкротстве: кредиторы всё активнее выкупают это право у конкурсной массы и самостоятельно взыскивают долги.

Важен контекст: не все 13 100 заявлений 2024 года завершились привлечением. Около 29–31% обособленных споров, по данным ЕФРСБ, заканчиваются отказом в удовлетворении требований — то есть почти каждое третье заявление суд отклоняет. Это ключевая цифра для понимания реального масштаба риска.

Для понимания природы роста важно учитывать Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 в редакции Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42. Именно это разъяснение формирует единую доктрину привлечения КДЛ к ответственности, которой придерживаются арбитражные суды всех округов.

Неочевидный риск: многие контролирующие лица узнают о заявлении только после первого судебного извещения — за месяц до заседания. При этом срок на подачу содержательных возражений по Арбитражному процессуальному кодексу РФ исчисляется с даты получения определения о принятии заявления. Промедление сокращает время на сбор доказательной базы.

Доля отказов в субсидиарке: что говорит статистика?

Доля отказов в привлечении к субсидиарной ответственности составляла по данным ЕФРСБ в 2019 году около 38%, в 2021-м снизилась до 33%, в 2023-м — до 30%, в 2024-м держится на уровне 29–31%. Тренд однозначен: процент успешных для КДЛ исходов постепенно сокращается. Но цифра 29–31% по-прежнему означает, что грамотно выстроенная защита реально меняет итог дела примерно в каждом третьем споре.

Частая ошибка КДЛ — считать, что статус контролирующего лица автоматически означает привлечение к ответственности. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве устанавливает презумпции, которые можно опровергнуть. Директор, доказавший, что действовал по указаниям учредителя, или участник, доказавший отсутствие реального влияния на хозяйственные решения компании, имеют реальные шансы на отказ суда.

Структура оснований для отказа в 2024 году выглядит следующим образом:

• Опровержение статуса КДЛ по статье 61.10 — в 34% случаев отказа.
• Отсутствие причинно-следственной связи между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований — в 41% случаев отказа.
• Пропуск срока исковой давности по статье 61.14 — в 8% случаев отказа.
• Иные основания (в том числе недоказанность размера, процессуальные нарушения) — в 17% случаев.

После Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 суды рассматривают новый инструмент: КДЛ вправе доказать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения части требований — это позволяет снизить размер ответственности, не добиваясь полного отказа. Такой подход становится самостоятельной стратегией защиты, особенно когда полное опровержение статуса КДЛ затруднено.

Средний размер требований к КДЛ: динамика по годам

Средний размер требования о привлечении к субсидиарной ответственности по данным ЕФРСБ вырос с 68 млн рублей в 2019 году до 156 млн рублей в 2024-м. Прирост за шесть лет — более чем двукратный. При этом медианный размер требования в 2024 году составлял около 42 млн рублей: разрыв между средним и медианным объясняется несколькими крупными делами с суммами от 1 млрд рублей, которые смещают среднюю вверх.

Структура требований по размеру в 2024 году:

• До 10 млн рублей — около 19% заявлений.
• От 10 до 50 млн рублей — около 34% заявлений.
• От 50 до 200 млн рублей — около 28% заявлений.
• Свыше 200 млн рублей — около 19% заявлений.

Три года исковой давности по субсидиарной ответственности исчисляются с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования (статья 61.14 Федерального закона о банкротстве). На практике суды нередко отсчитывают этот срок с даты введения конкурсного производства или формирования реестра требований — то есть уже после того, как КДЛ перестаёт воспринимать ситуацию как потенциально опасную. Это создаёт риск получения заявления через два-три года после завершения управленческой деятельности.

Примечательна динамика требований, инициированных ФНС России. По данным ЕФРСБ, в делах, где налоговая недоимка составляла более 50% реестра требований кредиторов (что формирует автоматическую презумпцию по смыслу статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве), средний размер требования в 2024 году достигал 280 млн рублей — в 1,8 раза выше общего среднего. Это подтверждает: налоговые банкротства остаются наиболее рискованной категорией для КДЛ.

На практике важно учитывать: мораторные проценты с 23 декабря 2025 года включаются в размер субсидиарной ответственности в соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42. Это увеличивает итоговую сумму требования по сравнению с расчётом до принятия Пленума №42, и КДЛ должны учитывать это при оценке собственных рисков.

Какие категории КДЛ чаще всего привлекают к субсидиарной ответственности?

По данным ЕФРСБ за 2024 год, единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) остаётся основным ответчиком: на его долю приходится около 61% всех заявлений. Участники (учредители) с долей более 50% — около 24%. Иные категории КДЛ — главные бухгалтеры, члены совета директоров, фактические бенефициары — в совокупности около 15%.

При этом структура меняется: доля заявлений к учредителям и бенефициарам в 2024 году выросла на 4 процентных пункта относительно 2021-го. Это отражает курс на поиск «реального выгодоприобретателя» — практику, закреплённую в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве и детализированную в Постановлении Пленума ВС РФ №53.

Многие не знают, что члены совета директоров несут ответственность индивидуально — только за те решения, в голосовании по которым они участвовали лично. Одно лишь членство в коллегиальном органе не образует основания для привлечения к субсидиарной ответственности. Это прямо разъяснено в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42: ответственность члена коллегиального органа управления определяется по его индивидуальному поведению, а не по общей позиции органа.

Одновременно растёт доля дел, в которых к ответственности привлекают нескольких КДЛ солидарно. В 2024 году в 38% дел, завершившихся привлечением, было двое и более ответчиков. Это усиливает процессуальную сложность защиты: позиции КДЛ нередко противоречат друг другу, что управляющие и кредиторы используют в своих интересах.

Тренды 2025–2026 года: что изменилось после Пленума №42?

Принятие Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42, которое внесло изменения в Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53, зафиксировало несколько новых доктрин, которые уже влияют на статистику первого квартала 2026 года. Арбитражные суды фиксируют рост числа ходатайств о снижении размера ответственности — это прямое следствие разъяснений о частичной причинно-следственной связи.

Первый тренд — Business Judgment Rule в банкротных делах. Пленум №42 прямо закрепил: предпринимательский риск, санкционное давление и рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ. Для привлечения к ответственности необходимо доказать именно недобросовестное поведение, а не просто неблагоприятный результат хозяйственной деятельности. Это открывает новый аргументационный ряд для защиты.

Второй тренд — внебанкротное привлечение КДЛ к ответственности. По данным Обзора практики Президиума ВС РФ, утверждённого 25 апреля 2025 года, кредиторы, получившие право требования по статье 61.17 Федерального закона о банкротстве, вправе предъявлять его вне банкротного дела — в рамках обычного искового производства. Это увеличивает число потенциальных исков, которые не отражаются в статистике обособленных споров.

Третий тренд — ответственность наследников КДЛ. Пленум №42 разъяснил порядок перехода субсидиарной ответственности к наследникам контролирующего лица. Этот аспект начинает влиять на практику: в 2025 году появились первые дела, где требование было переадресовано наследникам после смерти КДЛ.

Четвёртый тренд — участие прокурора. Пленум №42 предусмотрел участие прокурора в отдельных категориях дел о субсидиарной ответственности. Это сигнал о повышении государственного контроля за процедурами взыскания с КДЛ в делах, затрагивающих публичные интересы.

Три типовые ситуации КДЛ: как статистика соотносится с конкретным риском

Агрегированные цифры полезны для понимания общего масштаба. Но степень риска и доступные стратегии защиты существенно различаются в зависимости от роли человека в компании. Ниже — три типовые ситуации, которые охватывают большинство обращений.

Ситуация 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Директор или мажоритарный участник с реальным контролем над компанией. Статус КДЛ по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве очевиден. Основные доказательства против — подписанные платёжные поручения, решения органов управления, данные о сделках. Вероятный исход без защиты — привлечение к ответственности на полную сумму реестра (в 2024 году средний размер по такой категории — свыше 150 млн рублей). Стратегия: переключение с опровержения статуса КДЛ на опровержение причинно-следственной связи и снижение размера ответственности на основании Пленума №42.

Ситуация 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Миноритарный участник, сотрудник с ограниченными полномочиями или член совета директоров, не участвовавший в оспариваемых решениях. Статус КДЛ по статье 61.10 оспорим. Ключевые доказательства — отсутствие права подписи, ограниченный должностной регламент, голосование «против» или воздержание по спорным решениям, деловая переписка. Вероятный исход при грамотной защите — отказ в привлечении (именно эта категория формирует значительную часть 29–31% успешных для КДЛ исходов). Стратегия: последовательное опровержение презумпции контроля со ссылкой на статью 61.10 и разъяснения Пленума №42 об индивидуальной ответственности членов коллегиальных органов.

Ситуация 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Бывший директор или участник, вышедший из компании задолго до возбуждения дела. Срок исковой давности по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве составляет три года с момента, когда кредитор узнал об основаниях. Ключевой вопрос — что именно считать «моментом осведомлённости». Если управляющий или кредитор сможет доказать, что узнал об основаниях позднее (например, по итогам инвентаризации конкурсной массы), трёхлетний срок сдвигается. Стратегия: процессуальное оспаривание момента начала срока и доказательство того, что действия, совершённые в период управления, не находились в причинно-следственной связи с последующей несостоятельностью компании.

Описанные ситуации — отправные точки, а не исчерпывающая классификация. Конкретное дело может сочетать признаки двух или трёх сценариев одновременно, что и определяет сложность выработки позиции.