Обзор практики субсидиарки: статистика по годам за 2022–2024 годы

Как менялось число заявлений о субсидиарке с 2022 по 2024 год?

По данным ЕФРСБ и сводной статистике Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации, ежегодное число заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дел о банкротстве устойчиво росло на протяжении всего анализируемого периода. В 2022 году было подано около 7 800 таких заявлений, в 2023-м — около 8 900, в 2024-м — свыше 10 000. Прирост за три года составил порядка 28%.

Драйверы роста в 2022–2023 годах — расширение инструментария конкурсных управляющих после консолидации практики Пленума ВС РФ №53 и увеличение числа корпоративных банкротств на фоне санкционного давления и разрыва логистических цепочек. В 2024 году к этому добавилось резкое увеличение доли дел, инициированных Федеральной налоговой службой: налоговые долги превысили 50% реестра требований кредиторов в каждом третьем деле о банкротстве. Автоматическая презумпция субсидиарной ответственности при таком соотношении — прямое следствие статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве.

Ещё одна причина роста — расширение круга лиц, признаваемых КДЛ. Суды в 2023–2024 годах активно устанавливали фактический контроль через выгодоприобретателей, номинальных директоров и цепочки аффилированных структур. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве позволяет признать КДЛ любое лицо, которое в течение трёх лет до банкротства могло давать обязательные указания или извлекало выгоду из деятельности должника. Этот инструмент арбитражные управляющие применяли всё чаще.

На практике важно учитывать: рост числа заявлений не означает пропорционального роста числа успешных привлечений. Суды отказывали примерно в 30–35% случаев по итогам рассмотрения по существу, что соответствует данным ЕФРСБ за 2022–2024 годы. Ключевой фактор отказа — опровержение причинно-следственной связи между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований.

Какова была доля отказов и удовлетворённых заявлений?

По сводным данным Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации, доля удовлетворённых заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в 2022–2024 годах составляла от 60 до 68% от числа дел, рассмотренных по существу. Остальные 30–35% завершились отказом — полным или частичным. При этом около 5% заявлений прекращались по процессуальным основаниям, не достигая рассмотрения по существу.

Частая ошибка КДЛ — воспринимать статистику 60–68% удовлетворений как приговор. Отказы не случайны: они концентрируются в делах, где ответчики представили полный пакет документации, доказали добросовестность принятых решений и опровергли причинно-следственную связь. По делам с участием главных бухгалтеров суды отказывали чаще — в примерно 40–45% случаев, поскольку управляющим сложнее доказать, что бухгалтер обладал полномочиями КДЛ по смыслу статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве.

Неочевидный риск: в 2024 году суды стали чаще применять промежуточный результат — частичное удовлетворение с существенным снижением размера ответственности. Это означает, что даже при наличии оснований для привлечения размер требования удавалось снизить — особенно после того, как Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 явно закрепило за КДЛ право доказывать отсутствие причинно-следственной связи применительно к каждому конкретному нарушению.

Данные по отказам подтверждают: грамотная подготовка позиции на стадии первого заседания в среднем в три раза повышает вероятность отказа или существенного снижения размера требования по сравнению с пассивным поведением ответчика.

Как изменился средний размер требований к КДЛ?

Средний размер одного требования о привлечении к субсидиарной ответственности по делам о банкротстве юридических лиц в 2022 году составлял около 90–100 млн рублей, в 2023-м — около 120 млн, в 2024-м — свыше 150 млн рублей. Рост обусловлен тремя факторами: увеличением числа крупных корпоративных банкротств, накоплением налоговых долгов в реестрах и включением мораторных процентов в расчёт размера ответственности.

Многие не знают, что с 23 декабря 2025 года мораторные проценты включаются в размер субсидиарной ответственности — это прямое следствие Постановления Пленума ВС РФ №42. На практике это означает, что сумма требования к КДЛ автоматически увеличивается на величину мораторных процентов, начисленных за период конкурсного производства. При длительных банкротных процедурах (3–5 лет) этот прирост может составить 20–30% от базовой суммы.

Налоговые дела демонстрируют наибольший средний размер требований. Когда налоговая задолженность превышает 50% реестра — а именно этот порог зафиксирован у каждого третьего банкрота в 2024 году — ФНС как кредитор получает право напрямую участвовать в заявлении о привлечении КДЛ. Средний размер требований в таких делах — от 200 до 400 млн рублей. Защита главного бухгалтера в этих делах принципиально отличается от защиты директора: бухгалтер должен доказать, что не обладал полномочиями, определяющими хозяйственную политику компании.

Экономика риска: при среднем размере требования 150 млн рублей юридические расходы на полноценную защиту в нескольких инстанциях составляют 1–3% от суммы иска. При этом вероятность снижения требования на 50% и более при грамотной позиции подтверждается примерно в каждом пятом деле с полным пакетом доказательной базы. Соотношение затрат и потенциальной экономии делает профессиональную защиту экономически обоснованной в подавляющем большинстве случаев.

Что статистика говорит о роли ФНС и налоговых оснований?

Федеральная налоговая служба стала ключевым инициатором банкротств и заявлений о субсидиарной ответственности в 2022–2024 годах. По данным ЕФРСБ, доля дел, где ФНС является заявителем или крупнейшим кредитором, выросла с 34% в 2022 году до 47% в 2024-м. Налоговые доначисления стали основным инструментом установления причинной связи между действиями КДЛ и несостоятельностью компании.

Неочевидный риск для главных бухгалтеров: управляющий всё чаще ссылается на подписи в налоговой отчётности как доказательство осведомлённости о налоговой схеме и, следовательно, фактического участия в управлении. Суды в 2023–2024 годах по-разному оценивали этот аргумент — одни округа отказывали в привлечении бухгалтеров, другие признавали их КДЛ при наличии доступа к расчётным счетам и праву второй подписи. Центральный федеральный округ демонстрировал более жёсткую практику по сравнению с Западно-Сибирским.

После Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 суды обязаны индивидуально оценивать роль каждого предполагаемого КДЛ. Одно только наличие права второй подписи или должности главного бухгалтера недостаточно для привлечения без доказательства того, что именно это лицо определяло хозяйственную политику компании. Это создаёт реальную основу для защиты — при условии, что позиция выстроена до первого заседания.

Три года до банкротства — ключевой временной горизонт по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве. Все сделки, решения и кадровые изменения за этот период проверяются управляющим. Если в этом окне происходило перераспределение активов, увольнение ключевых сотрудников или изменение структуры владения — это попадает в фокус оспаривания.

Что изменила практика Верховного суда в 2022–2024 годах?

Верховный суд Российской Федерации в 2022–2024 годах последовательно формировал практику, ограничивающую расширительное толкование статуса КДЛ и оснований субсидиарной ответственности. В Обзоре судебной практики, утверждённом Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 года, были систематизированы позиции по ключевым вопросам: уступка права требования по субсидиарной ответственности, внебанкротное привлечение КДЛ и ограничения для КДЛ при оспаривании сделок.

Важнейший тренд — переход от «привлечь как можно больше лиц» к «доказать конкретную роль каждого». По делам, рассмотренным в 2024 году, ВС РФ неоднократно направлял дела на новое рассмотрение именно потому, что нижестоящие суды не устанавливали индивидуальную причинно-следственную связь для каждого КДЛ, ограничиваясь групповым привлечением. Это открывает важную точку защиты.

Ещё один принципиальный сдвиг — Business Judgment Rule в банкротных делах. Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 прямо указывает: предпринимательский риск, санкционное давление и рыночные колебания сами по себе не образуют вину КДЛ. Необходимо доказать именно недобросовестное поведение — не просто неудачные решения, а такие, которые разумный и добросовестный руководитель не принял бы в аналогичной ситуации. Суды в 2024 году начали активно применять этот стандарт при оценке действий директоров в период санкционных ограничений 2022–2023 годов.

По данным мониторинга практики арбитражных судов всех округов, дела с применением BJR-стандарта демонстрируют статистически значимо большую долю отказов — около 45% против 30–35% в среднем по всем делам. Разница объясняется качеством доказательной базы: BJR работает только при наличии документального подтверждения процесса принятия решений — протоколов, аналитики, переписки с внешними консультантами.

Типовые сценарии: кто и при каких обстоятельствах попадает под субсидиарку

Статистика 2022–2024 годов позволяет выделить три устойчивых сценария привлечения к субсидиарной ответственности. Они различаются по основанию, доказательной базе и вероятному исходу при грамотной защите.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения. Ситуация: директор или мажоритарный участник, который одновременно вёл оперативное управление, подписывал ключевые договоры и принимал решения о распределении активов. Ключевые доказательства управляющего: банковские выписки, договоры с подписью ответчика, решения единственного участника. Вероятный исход при пассивной защите — удовлетворение заявления на полную сумму реестра. Стратегия защиты — разграничение: какие именно решения стали причиной банкротства, а какие — нормальная хозяйственная деятельность; применение BJR-стандарта по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве для снижения размера ответственности.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет. Ситуация: участник с долей ниже 50%, бухгалтер с правом второй подписи или член совета директоров, не участвовавший в принятии вредоносных решений. Управляющий ссылается на формальный признак — должность, подпись, долю. Вероятный исход при грамотной защите — отказ в привлечении или снижение размера до нуля, что подтверждается примерно 40% дел с аналогичным профилем за 2024 год. Стратегия: доказать отсутствие фактического контроля по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве, представить должностные инструкции и протоколы органов управления.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства. Ситуация: бывший директор или участник, который вышел из компании или был освобождён от должности задолго до возбуждения дела о банкротстве. Управляющий пытается «дотянуться» до периода его полномочий через оспаривание сделок. Три года до принятия заявления о банкротстве — граница по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве. Если лицо утратило статус ранее этого горизонта — оно не является КДЛ, и заявление подлежит отклонению. Стратегия: установить точную дату утраты полномочий и доказать её документально.

Выбор стратегии зависит от конкретного сценария. Смешение аргументов из разных сценариев в одной позиции — одна из ключевых ошибок, которая приводит к проигрышу в делах, которые могли завершиться отказом.

Что подготовить при угрозе субсидиарной ответственности

Ранняя подготовка этого пакета принципиальна: в рамках дела о банкротстве часть документов может быть утрачена или изъята управляющим. Чем раньше сформирована собственная доказательная база — тем шире возможности для защиты в суде первой инстанции и в апелляции.

Подробнее о методологии оценки рисков и стратегиях защиты — в разделе аналитика по субсидиарной ответственности.