Обзор практики субсидиарки: региональный анализ по Москве и Московской области

Почему Москва — это отдельная история в субсидиарных спорах?

Арбитражный суд г. Москвы и Арбитражный суд Московской области ежегодно суммарно принимают к производству более 3 500 новых дел о банкротстве юридических лиц, что делает их крупнейшими банкротными площадками страны. Из них заявления о привлечении к субсидиарной ответственности подаются примерно в каждом третьем деле, а доля удовлетворённых требований, по данным Судебного департамента при ВС РФ за 2024 год, составляет около 38–42% от рассмотренных. Для сравнения: в Уральском федеральном округе аналогичный показатель ниже — порядка 28–33%.

Объяснение лежит в структуре должников. В Московском регионе преобладают компании из торговли, строительства, финансового посредничества и управления активами. Именно в этих секторах конкурсные управляющие находят типичные основания для субсидиарной ответственности по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве: непередачу бухгалтерской документации, совершение сделок с заинтересованностью и вывод активов. Суммы требований в московских делах также существенно выше средних по стране: медианный размер заявления о субсидиарной ответственности в АСГМ составляет около 180–220 млн рублей против 40–60 млн рублей в регионах с менее концентрированной экономикой.

Отдельный фактор — активность налоговых органов. Управление ФНС по Москве и Московской области системно инициирует банкротства компаний с налоговой задолженностью свыше 300 000 рублей и одновременно готовит доказательную базу для субсидиарной ответственности руководителей. Когда налоговый долг формирует более 50% реестра кредиторов, закон устанавливает презумпцию доведения до банкротства (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве, пункт 2). В Москве эта ситуация встречается значительно чаще, чем в регионах с меньшим налоговым контролем.

Неочевидный риск для КДЛ в московском регионе — скорость процедуры. Арбитражный суд Московской области, в отличие от перегруженного АСГМ, нередко рассматривает обособленные споры по субсидиарной ответственности быстрее, чем КДЛ успевает сформировать полную доказательную базу. Первое заседание по заявлению управляющего может назначаться уже через 4–6 недель после принятия к производству.

Как выглядит региональная статистика субсидиарки на фоне других округов?

Центральный федеральный округ, в который входят Москва и Московская область, занимает первое место по числу заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в абсолютном выражении: по данным ЕФРСБ и Судебного департамента при ВС РФ, на ЦФО приходится около 30–35% всех таких заявлений в России. Следующие по объёму — Приволжский федеральный округ (около 18%) и Северо-Западный федеральный округ (около 12%). Средний размер требования в ЦФО в 2024 году превысил 150 млн рублей.

Тезис «в нашем регионе суды лояльнее» не подтверждается данными по московскому региону. Напротив: Девятый арбитражный апелляционный суд — главная апелляционная инстанция для АСГМ — в 2024 году отменял или изменял определения первой инстанции по субсидиарным спорам в 22–25% случаев. При этом около половины изменений происходило в сторону увеличения размера или расширения круга привлечённых лиц, а не их уменьшения. Арбитражный суд Московского округа (кассация) последовательно поддерживает позиции управляющих по нескольким устойчивым линиям: непередача документов, сделки по нерыночным ценам, вывод активов накануне банкротства.

Для сравнения приведём несколько ориентиров по другим округам.

• Уральский ФО (АС УО): ниже средний размер заявлений, выше доля отказов по формальным основаниям (пропуск срока, ненадлежащий ответчик). Суды более склонны разграничивать ответственность между несколькими КДЛ.
• Приволжский ФО (АС ПО): высокая активность ФНС как инициатора банкротств промышленных предприятий. Налоговые основания субсидиарной ответственности встречаются чаще, чем в среднем по стране.
• Северо-Западный ФО (АС СЗО): развитая практика по оспариванию сделок с аффилированными лицами. Суды активно применяют статьи 61.2–61.3 Федерального закона о банкротстве в связке с субсидиарной ответственностью.
• Сибирский ФО (АС СО): выше доля дел с бенефициарами как ответчиками. Суды демонстрируют готовность устанавливать фактический контроль через цепочки владения.

Вывод для КДЛ в Московском регионе: не рассчитывайте на «региональную лояльность». Московские суды работают в условиях высокой нагрузки и развитой доказательной базы со стороны управляющих. Это создаёт давление на сроки подготовки позиции защиты.

Какие основания субсидиарной ответственности суды Москвы удовлетворяют чаще всего?

В московских делах арбитражные суды чаще всего удовлетворяют заявления по трём основаниям из статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве: непередача или уничтожение бухгалтерской документации, совершение существенно убыточных сделок и несвоевременная подача заявления о банкротстве (статья 61.12 того же закона). По данным анализа судебных актов АСГМ и АСМО за 2023–2025 годы, непередача документации как самостоятельное основание фигурирует примерно в 60% удовлетворённых заявлений о субсидиарной ответственности.

Непередача документации — наиболее «работающее» основание в московской практике по нескольким причинам. Управляющему достаточно зафиксировать факт отсутствия документов: закон устанавливает презумпцию виновности КДЛ, и именно директор или учредитель должен доказать, что документы были переданы или их отсутствие не повлияло на формирование конкурсной массы. АСГМ системно отклоняет доводы вроде «документы были у предыдущего директора» без подтверждающих доказательств — актов приёма-передачи, переписки, судебных актов об истребовании.

Второе по частоте основание — оспаривание сделок с одновременным заявлением о субсидиарной ответственности. Управляющий признаёт сделку недействительной по статье 61.2 Федерального закона о банкротстве (подозрительная сделка) и параллельно предъявляет субсидиарную ответственность директору, подписавшему договор. В Московском округе такая связка встречается примерно в каждом четвёртом деле о субсидиарной ответственности. Для директора это означает двойной риск: возврат имущества в конкурсную массу плюс личная ответственность на всю сумму непогашенных требований.

Третий тренд московских судов — активное использование Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 в редакции Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42. После декабря 2025 года суды в московском регионе начали воспринимать доводы о Business Judgment Rule более внимательно: предпринимательский риск, санкционное давление и рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ, если нет доказательств именно недобросовестного поведения. Это — реальный инструмент защиты, которого раньше в явном виде в правовом пространстве не было.

Три года до принятия заявления о банкротстве — ретроспективный период, в котором управляющий вправе оспорить сделки (статья 61.2 Федерального закона о банкротстве). Для директора, подписавшего договор в этот период, это может означать личную ответственность на всю сумму сделки, если суд квалифицирует её как причинившую вред кредиторам. В Москве средний размер одной оспариваемой сделки в банкротных делах превышает 25 млн рублей.

Как работает Девятый апелляционный суд и АС Московского округа в субсидиарных спорах?

Девятый арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционные жалобы на определения Арбитражного суда г. Москвы, а Арбитражный суд Московского округа — кассационные жалобы на акты обеих московских инстанций. По данным 2024 года, в суде Московского округа удовлетворялось около 15% кассационных жалоб КДЛ по субсидиарным спорам — ниже, чем в среднем по стране (примерно 18%). Это означает, что позиция первой инстанции в московском регионе пересматривается реже.

Девятый апелляционный суд сформировал несколько устойчивых подходов, которые важно учитывать при выстраивании защиты. Первый — суд не принимает новые доказательства без обоснования уважительности причин непредставления их в первой инстанции. Это значит: собирать документальную базу нужно до первого заседания в АСГМ или АСМО, а не рассчитывать на апелляцию как на «вторую попытку».

Второй подход: Девятый суд жёстко оценивает доводы КДЛ о номинальности. Если директор утверждает, что фактически не управлял компанией, — суд требует конкретных доказательств: кто принимал решения, где находился реальный центр управления, есть ли переписка с фактическим руководителем. Без документального подтверждения номинальность остаётся декларацией.

Третий подход — коллегиальные органы. После Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 ответственность членов совета директоров и наблюдательного совета определяется индивидуально. Одно лишь членство в коллегиальном органе не означает автоматической ответственности наравне с исполнительным директором. Девятый апелляционный суд начал применять эту позицию в делах второй половины 2025 года.

Частая ошибка КДЛ в московских делах — подача апелляционной жалобы без свежих доводов. Суд Московского округа (кассация) проверяет только применение норм права, а не переоценивает факты. Если ошибка была допущена в оценке доказательств в первой инстанции — кассация её не исправит. Пересмотр по новым обстоятельствам или надзор — отдельные, более сложные инструменты.

Мораторные проценты с декабря 2025 года включаются в размер субсидиарной ответственности по правилам Пленума №42. Для московских дел с длительными конкурсными производствами это означает реальное увеличение суммы требований — и дополнительный аргумент в пользу того, чтобы работать над снижением размера ответственности, а не только над полным опровержением привлечения.

Типичные сценарии для КДЛ в московском регионе: три ситуации

Московская практика позволяет выделить три типовых сценария, каждый из которых требует собственной стратегии. Посмотрите, какой из них ближе к вашей ситуации.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения.
Это наиболее распространённая ситуация в московских делах — директор или учредитель, который был реально вовлечён в операционное управление. Ключевые доказательства против него: платёжные поручения, договоры с подписью, протоколы, корпоративная переписка. Вероятный исход без защиты — удовлетворение требования по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве в полном объёме. Стратегия: опровержение причинно-следственной связи между конкретными решениями и невозможностью погашения требований; разграничение оснований привлечения; расчёт снижения размера через доказательство «вклада» каждого нарушения по Пленуму №42.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет.
Учредитель с долей 25%, который никогда не участвовал в операционных решениях, или наёмный директор, выполнявший указания фактического бенефициара. Управляющий тем не менее включает их в заявление — как «запасных» ответчиков или потому что не установил реального КДЛ. Норма — статья 61.10 Федерального закона о банкротстве: нужно доказать отсутствие фактического контроля. Доказательства: ограниченный доступ к счетам (банковские карточки), отсутствие правовой возможности давать обязательные указания (устав, доверенности), независимая оценка управленческих решений. В АСГМ суды более склонны принимать такие доводы при наличии документального подтверждения, чем при голословных заявлениях. Размер заявлений к «пассивным» КДЛ в московских делах нередко превышает 100 млн рублей, несмотря на отсутствие реального контроля.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет назад, но суд считает иначе.
Директор, уволившийся за три с половиной года до начала банкротства, получает заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. Управляющий настаивает, что именно его решения в период работы сформировали предпосылки несостоятельности. Срок давности по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве — десять лет объективный. Стратегия защиты: доказать, что после ухода из компании финансовое положение должника не только не улучшилось, но и продолжало ухудшаться под управлением других лиц; разорвать причинно-следственную связь между решениями конкретного периода и итоговым банкротством. Девятый апелляционный суд такие доводы принимает — при наличии конкретных финансовых документов.

После матрицы сценариев — главный вывод: выбор стратегии защиты определяется тем, к какому из трёх типов относится ваша ситуация. Ошибка в квалификации сценария на раннем этапе сужает возможности в апелляции. Если вы уже получили заявление управляющего — время на подготовку позиции исчисляется неделями.

Что нужно подготовить КДЛ в московских делах: практический чек-лист

Эффективная защита в московских арбитражных судах требует документальной базы, собранной до первого заседания. Подготовьте следующее.

Чем раньше собрана эта база — тем шире спектр доступных стратегий. В московских делах промедление с формированием доказательной базы — одна из самых распространённых ошибок КДЛ.

Для углублённого изучения темы: аналитика по субсидиарной ответственности, региональные обзоры и актуальная практика ВС РФ.

Прогноз: как будет развиваться практика субсидиарки в Москве?

Судебная практика по субсидиарной ответственности в московском регионе развивается по трём устойчивым векторам: рост числа дел с несколькими КДЛ, активизация внебанкротного привлечения к ответственности и усиление роли Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 как инструмента как защиты, так и обвинения. По прогнозам ЕФРСБ, к концу 2026 года число сообщений о субсидиарной ответственности в московском регионе вырастет ещё на 10–15% по сравнению с 2024 годом.

Внебанкротное привлечение — механизм, позволяющий кредитору взыскать долг с КДЛ напрямую, без прохождения через конкурсное производство. Обзор Президиума ВС РФ, утверждённый в апреле 2025 года, зафиксировал: кредиторы вправе предъявлять требования к КДЛ и после завершения банкротной процедуры, если конкурсная масса была исчерпана. Для московского бизнеса это означает: закрытие компании через банкротство не прекращает личные риски её руководителей.

Второй тренд — цепочки владения и бенефициары. Арбитражный суд Московского округа в 2024–2025 годах последовательно поддерживал позиции управляющих по установлению конечного бенефициара через схемы номинального владения. Опровержение статуса КДЛ через цепочку юридических лиц становится менее эффективным инструментом защиты — суды анализируют движение денежных средств и фактическое принятие решений, а не только корпоративную структуру.

Третий вектор — снижение размера как самостоятельная стратегия защиты. После Пленума №42 КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение причинило кредиторам ущерб лишь на часть заявленной суммы. Московские суды в 2025 году начали принимать такие доводы: в ряде дел размер ответственности снижался с первоначально заявленных 200–400 млн рублей до 30–80 млн рублей при наличии обоснованного расчёта. Это реальная альтернатива для тех, кто не может полностью опровергнуть факт привлечения, но способен разграничить причинённый вред.

Читать также: Прогноз развития субсидиарки: региональный анализ, Как КДЛ действует в суде: апелляция и кассация.