Как главному бухгалтеру минимизировать риски

Когда главный бухгалтер становится КДЛ?

Контролирующим должника лицом главный бухгалтер признаётся тогда, когда суд устанавливает, что он мог давать обязательные указания руководителю или иным образом определять действия компании в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (статья 61.10 Федерального закона о банкротстве). Квалифицирующий признак — реальное влияние на хозяйственные решения, а не формальная должность. Одна подпись на балансе этот порог не преодолевает.

Арбитражные управляющие, тем не менее, активно используют три аргумента для придания бухгалтеру статуса КДЛ. Первый — право подписи платёжных поручений и распоряжения расчётными счетами. Второй — участие в схемах «налоговой оптимизации», которые суд впоследствии признаёт фиктивными. Третий — совмещение должности главного бухгалтера с функциями финансового директора или члена правления, при котором должностная инструкция содержит полномочия по одобрению сделок.

Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 (в редакции Пленума №42 от 23.12.2025) уточняет: лицо с техническими учётными функциями, действующее в рамках прямых указаний руководителя, не является КДЛ. Ключевое слово — «технические». Если главный бухгалтер визировал не только отчётность, но и договоры, решения о переводе активов или схемы расчётов с аффилированными структурами, суд с высокой вероятностью установит реальный контроль. Российская арбитражная практика 2023-2025 годов показывает: в делах с налоговой задолженностью свыше 50% реестра требований кредиторов бухгалтеры привлекаются как соучастники схемы, а не как технические исполнители.

Отдельную опасность представляет ситуация, когда главный бухгалтер одновременно является участником общества или аффилированным с руководителем лицом. В этом случае суды применяют презумпцию контроля из пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве — и бремя доказывания переходит на бухгалтера.

Какие действия главного бухгалтера создают правовые риски?

Правовой риск субсидиарной ответственности возникает не в момент банкротства компании, а задолго до него — в точках, где бухгалтер превышает учётные полномочия или создаёт документальный след, который управляющий впоследствии квалифицирует как соучастие в выводе активов. Понимание этих точек позволяет скорректировать поведение заранее.

Первая точка — подпись на документах, одобряющих сделки по выводу активов. Если главный бухгалтер визирует договоры купли-продажи имущества по заниженной цене, соглашения об отступном с аффилированными структурами или акты зачёта взаимных требований, арбитражный управляющий получает основание утверждать, что без согласия бухгалтера сделка не прошла бы. При оспаривании таких сделок по статьям 61.2 и 61.3 Федерального закона о банкротстве суд может квалифицировать бухгалтера как участника схемы.

Вторая точка — участие в налоговой оптимизации с признаками дробления бизнеса или применением технических компаний. По статье 199 Уголовного кодекса РФ главный бухгалтер несёт самостоятельную уголовную ответственность за уклонение от уплаты налогов. Налоговая задолженность, ставшая основным долгом в реестре требований кредиторов, автоматически активирует презумпцию: лица, причастные к её возникновению, предполагаются КДЛ (Пленум ВС РФ №53, пункт 26). Это означает, что при долге перед ФНС свыше 50% реестра бухгалтеру придётся доказывать обратное.

Третья точка — уничтожение или непередача документов. Конкурсный управляющий обязан получить бухгалтерскую документацию (статья 61.11 Федерального закона о банкротстве). Если документы не переданы, суд применяет презумпцию: отсутствие документов создало невозможность погашения требований кредиторов. Главный бухгалтер, ответственный за ведение и хранение первичной документации, рискует разделить эту презумпцию с директором.

Четвёртая точка — продолжение работы без фиксации возражений при появлении признаков несостоятельности. Если компания прекратила платежи, а бухгалтер продолжал подписывать отчётность без каких-либо письменных оговорок, управляющий вправе утверждать, что бухгалтер осознавал кризис и не предпринял мер к его устранению.

Неочевидный риск возникает при подписании «оптимизационных» схем по указанию собственника. Аргумент «я выполнял приказ» в арбитражном суде не работает: закон не предусматривает снятия ответственности с КДЛ только потому, что другой КДЛ дал указание. Если бухгалтер подписал документы, создавшие налоговую задолженность или фиктивную кредиторскую задолженность, — его подпись означает со-авторство, а не исполнение.

Превентивные меры: что конкретно делать прямо сейчас

Превентивная работа главного бухгалтера в финансово нестабильной компании сводится к трём направлениям: документальному ограничению полномочий, фиксации позиции при рискованных решениях и контролю собственного следа в корпоративной документации. Каждая из этих мер снижает вероятность того, что управляющий квалифицирует бухгалтера как КДЛ.

Направление первое — разграничение полномочий в документах. Должностная инструкция главного бухгалтера должна чётко ограничивать его компетенцию учётными и отчётными функциями. Если в инструкции прописано право одобрять сделки, распоряжаться счетами без согласования с директором или давать обязательные указания по финансовым вопросам, — это создаёт прямое основание для статуса КДЛ. Рекомендуется привести должностную инструкцию в соответствие с фактическими функциями: убрать избыточные полномочия, зафиксировать подотчётность директору по каждому классу решений.

Направление второе — письменная фиксация несогласий. При получении указаний, которые бухгалтер расценивает как противоречащие законодательству, необходимо письменно уведомить руководителя. Федеральный закон «О бухгалтерском учёте» (статья 7) прямо предусматривает право главного бухгалтера потребовать письменного распоряжения директора для отражения спорной операции. Такое распоряжение — доказательство того, что бухгалтер действовал вынужденно, а не по собственной инициативе. Хранить копии всех таких уведомлений и распоряжений нужно вне периметра компании.

Направление третье — контроль подписей. Категорически нельзя подписывать документы, правовую природу которых бухгалтер не понимает или которые выходят за рамки учётной функции: договоры о реализации имущества, акты приёма-передачи активов, соглашения об уступке требований, протоколы зачёта. Если подпись бухгалтера стоит на документе об отчуждении актива, управляющий получает аргумент об участии бухгалтера в выводе имущества.

Направление четвёртое — документирование передачи первичной документации. При увольнении или при смене бухгалтера необходимо составлять подробный акт приёма-передачи документов с перечнем по каждому периоду. При банкротстве компании именно акт докажет, что документация была в порядке и передана надлежащему лицу. Её уничтожение, утрата или непередача создают презумпцию причастности бухгалтера к сокрытию информации.

Направление пятое — мониторинг финансового состояния компании. Главный бухгалтер первым видит признаки неплатёжеспособности: кассовые разрывы, просрочки перед кредиторами, рост кредиторской задолженности. Зафиксировать это письменно — в докладной записке директору с предложением о подаче заявления о банкротстве или о привлечении антикризисного управляющего — значит создать доказательство добросовестного поведения на случай последующего разбирательства.

Как суды разграничивают ответственность директора и бухгалтера?

Арбитражные суды разграничивают ответственность директора и главного бухгалтера через анализ двух вопросов: кто принимал решение по существу и кто технически его оформлял. Если бухгалтер лишь отражал операции в учёте по уже принятому директором решению, суды, как правило, отказывают в привлечении бухгалтера как КДЛ. Пленум ВС РФ №53 в редакции 2025 года подтвердил: исполнитель, действующий в пределах должностных полномочий и без самостоятельного усмотрения, не является контролирующим лицом.

На практике линия между «исполнителем» и «соучастником» оказывается тонкой. Суды принимают во внимание следующие обстоятельства:

• Наличие у бухгалтера права второй подписи по расчётным счетам без ограничений по сумме.
• Участие бухгалтера в переговорах с контрагентами по сделкам, впоследствии оспоренным как подозрительные.
• Переписка (электронная, мессенджеры) бухгалтера с контрагентами, из которой следует самостоятельность принятия финансовых решений.
• Получение бухгалтером вознаграждения, явно превышающего рыночный уровень, — как косвенный признак выгодоприобретателя.
• Аффилированность бухгалтера с руководителем или основными кредиторами.

Отдельно стоит остановиться на типичной ошибке: многие главные бухгалтеры убеждены, что аргумент «я только исполнял приказы» защищает их в суде. Это заблуждение. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве не содержит указанного основания для освобождения от статуса КДЛ. Суд оценивает фактическое влияние на решения, а не субъективное ощущение зависимости от директора. Если бухгалтер подписывал документы, создавшие вред кредиторам, — наличие устного или даже письменного указания директора снижает степень вины, но не исключает её автоматически.

Триггер конверсии: три года до даты принятия заявления о банкротстве — именно этот период проверяет управляющий. Каждая операция, где стоит подпись бухгалтера, может стать предметом анализа. Если сделка признаётся подозрительной по статье 61.2 Федерального закона о банкротстве и в её совершении участвовал бухгалтер — суд вправе взыскать убытки с него напрямую по статье 61.20 того же закона. Размер требования может быть равен сумме сделки.

Три сценария: в каком из них вы находитесь?

Стратегия защиты главного бухгалтера принципиально различается в зависимости от того, какова фактическая роль бухгалтера в компании. Определите свой сценарий ещё до получения заявления.

Сценарий 1. Главный бухгалтер с правом подписи платёжных поручений

Ситуация: бухгалтер является подписантом по расчётным счетам, визировал договоры, участвовал в переговорах с контрагентами. Управляющий располагает документальным следом. Ключевые доказательства защиты: разграничение подписи «с согласования директора» и самостоятельной подписи; наличие лимитов на сумму без согласования; переписка, из которой видно, что инициатива исходила от директора. Вероятный исход без защиты — признание КДЛ; со стратегией защиты — переквалификация на убытки в меньшем размере или полный отказ. Стратегия: работаем на опровержение фактического контроля и на снижение размера через Пленум ВС РФ №42 — разграничение причинной связи по каждой конкретной операции.

Сценарий 2. Главный бухгалтер без доступа к счетам

Ситуация: бухгалтер подписывал отчётность, но платёжные поручения подписывал только директор, а бухгалтер не являлся подписантом по счетам. Реального права распоряжения имуществом не было. Ключевые доказательства: банковские карточки образцов подписей; должностная инструкция; приказы о распределении функций. Вероятный исход — отказ суда в признании бухгалтера КДЛ при наличии грамотно выстроенной позиции. Стратегия: максимально быстро сформировать пакет документов, подтверждающих технический характер функций; подать отзыв в суд в пределах отведённого срока.

Сценарий 3. Бухгалтер-совместитель с ограниченными полномочиями

Ситуация: бухгалтер работал на неполной занятости, вёл учёт нескольких организаций, к оперативному управлению не привлекался. Управляющий тем не менее ссылается на подписи в годовой отчётности. Ключевые доказательства: договор о частичной занятости; акты выполненных работ; доказательства того, что решения принимались в головной организации без участия бухгалтера-совместителя. Вероятный исход — отказ в привлечении при системной позиции. Стратегия: доказать отсутствие самого первого элемента — фактического влияния на деятельность компании-должника. Статья 61.10 Федерального закона о банкротстве требует именно реального контроля, а не присутствия в документах.

Все три сценария объединяет одно: чем раньше выстроена позиция защиты, тем шире набор доступных инструментов. После того как суд вынес определение о привлечении к субсидиарной ответственности, возможности снижения размера и полной отмены значительно сужаются.

Что делать при получении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности?

При получении заявления о привлечении главного бухгалтера к субсидиарной ответственности срок для подготовки отзыва составляет, как правило, тридцать дней с момента направления определения суда. Пропуск этого срока не лишает права представить позицию позднее, однако существенно ослабляет её процессуальный вес.

Первые действия после получения заявления:

• Зафиксировать дату получения определения суда — от неё считается срок на отзыв.
• Получить полный текст заявления и установить, какие конкретные основания предъявлены: статья 61.11 (невозможность погашения требований), статья 61.12 (несвоевременная подача заявления о банкротстве) или статья 61.20 (убытки).
• Собрать должностную инструкцию, трудовой договор, банковские карточки образцов подписей, приказы о полномочиях.
• Зафиксировать доказательства того, что хозяйственные решения принимал директор без обязательного согласования с бухгалтером.
• Установить, сохранилась ли первичная документация за период, к которому относится требование, и кому она была передана при увольнении.

Параллельно необходимо оценить, нет ли пересечения банкротного дела с уголовным производством по статье 199 Уголовного кодекса РФ. При наличии налоговой задолженности как основного долга ФНС нередко инициирует возбуждение уголовного дела параллельно с банкротством. Позиция в арбитражном и уголовном процессах должна быть согласована: противоречие между объяснениями бухгалтера в разных производствах используется против него в обоих.

Если размер предъявленного требования очевидно превышает вклад бухгалтера в возникший дефицит конкурсной массы — существует возможность снижения размера ответственности по правилам, закреплённым Пленумом ВС РФ от 23.12.2025 №42. Суд вправе ограничить ответственность бухгалтера суммой вреда, причинённого именно его действиями, а не общим размером непогашенных требований кредиторов. Для этого необходимо доказать отсутствие причинно-следственной связи между конкретными действиями бухгалтера и той частью дефицита, которая предъявляется к нему.

Триггер: если до первого судебного заседания по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности остаётся менее 45 дней, а отзыв ещё не подготовлен, — каждый день промедления сужает пространство для маневра. Суд исследует доказательства, представленные до начала рассмотрения дела по существу; дополнение позиции на поздних стадиях процессуально сложнее.