Individualizatsiya в банкротных делах ВС РФ

Что такое индивидуализация и зачем она нужна КДЛ?

Индивидуализация — это отход от солидарной ответственности всех КДЛ на общую сумму реестра к персональной ответственности каждого за ту часть вреда, которую причинил именно он. Пункт 11 статьи 61.11 Федерального закона о банкротстве устанавливает: если несколько КДЛ совместно причинили вред, их ответственность солидарна, но суд вправе — по ходатайству участника — определить размер для каждого отдельно. Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025 ввёл прямое указание: КДЛ может доказать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения всего реестра, и это является самостоятельным основанием для снижения.

До принятия Пленума №42 суды редко дробили ответственность. Типичная формула: несколько директоров сменяли друг друга — и каждый получал требование на всю сумму долга. Теперь логика изменилась. Если директор управлял компанией только в период, когда, например, были утрачены документы за конкретные годы, он вправе доказать: именно это нарушение породило определённый объём вреда, но не весь реестр.

Для КДЛ практическое значение механизма очевидно: разница между требованием на 152 миллиона рублей и итоговой суммой в 3 миллиона рублей — это не судебная ошибка, а результат последовательной работы с доказательной базой индивидуализации. Именно такой разрыв зафиксирован в нескольких делах, рассмотренных арбитражными судами после введения нормы.

Частая ошибка КДЛ — считать, что снижение размера нереально и суд в любом случае назначит максимум. Это устаревшее представление: после Пленума №42 суды обязаны рассматривать ходатайства об индивидуализации по существу, а не отклонять их как несостоятельные без исследования доказательств.

Как ВС РФ закрепил механизм индивидуализации: ключевые позиции

Верховный суд РФ формировал подход к индивидуализации поэтапно. Первые сигналы появились в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ещё до принятия Пленума №53: суд указывал, что размер ответственности должен отражать реальный вред, а не автоматически равняться сумме реестра. Пленум ВС РФ №53 от 21.12.2017 закрепил эту логику в пунктах, посвящённых определению размера. Пленум №42 от 23.12.2025 сделал её операционной — добавил конкретные стандарты доказывания.

Три ключевые позиции, на которые опирается защита КДЛ в 2025-2026 годах:

• КДЛ вправе доказать отсутствие причинно-следственной связи между конкретным нарушением и всем объёмом непогашенных требований — это ведёт к снижению, а не к полному отказу в привлечении.
• При нескольких КДЛ суд разграничивает их доли в общем вреде: солидарная ответственность сохраняется только в части, где вред причинён совместно.
• Предпринимательский риск, санкционное давление, форс-мажор сами по себе не образуют вины КДЛ — но могут учитываться при определении причинно-следственной связи между действием КДЛ и масштабом вреда (Business Judgment Rule в контексте индивидуализации).

Юрисдикционный ориентир: Обзор судебной практики Президиума ВС РФ, утверждённый 25 апреля 2025 года, зафиксировал ряд позиций по уступке права требования субсидиарной ответственности и внебанкротному привлечению КДЛ. Эти позиции влияют на стратегию: кредитор, выкупивший требование с дисконтом, может быть заинтересован в индивидуализации иначе, чем первоначальный конкурсный кредитор.

Неочевидный риск: суды ряда округов до 2025 года толковали норму ограничительно — снижали размер только при наличии нескольких КДЛ. Пленум №42 снял это ограничение: индивидуализация возможна и при единственном привлекаемом лице, если оно доказало, что его нарушение повлекло вред меньший, чем весь реестр.

Как доказать разрыв причинно-следственной связи на практике?

Доказывание для индивидуализации строится на разрыве единой цепочки: «нарушение КДЛ — невозможность погашения всего реестра». КДЛ не обязан доказывать, что банкротство возникло без его участия — он должен показать, что именно его нарушение породило вред в меньшем объёме, чем предъявленная сумма. Инструмент — статья 61.11 Федерального закона о банкротстве, пункт 11, в связке с разъяснениями Пленума ВС РФ №42.

На практике важно учитывать несколько уровней доказывания:

• Временной: КДЛ контролировал компанию только в определённый период — значит, несёт ответственность за вред, возникший именно в этот период, а не за весь реестр.
• Транзакционный: конкретная сделка или серия сделок, которую вменяют КДЛ, причинила кредиторам вред в конкретной сумме, а не в размере всего долга компании.
• Документальный: утрата или искажение документации охватывает отдельный период или отдельные операции — это ограничивает размер вреда, связанного с документальным основанием.
• Причинный: иные факторы — действия другого КДЛ, рыночные шоки, санкционные ограничения — привели к отдельной части убытков реестра.

Ключевой процессуальный момент: ходатайство об индивидуализации нужно заявлять с доказательной базой, а не в виде голого заявления. Суды, следуя Пленуму №42, рассматривают его по существу, однако возлагают бремя доказывания именно на КДЛ. Управляющий при этом вправе представить контрдоказательства.

Три года — ключевой горизонт для проверки сделок (статья 61.2 Федерального закона о банкротстве). Если директор работал только последние полтора года из этих трёх, оспаривание сделок ранних периодов не образует его личной ответственности — при условии, что он не являлся КДЛ в эти периоды. Это важный аргумент для индивидуализации по временному критерию.

Разграничение долей КДЛ: когда солидарность заменяется долевой ответственностью?

Разграничение долей КДЛ — это прямое следствие индивидуализации при множественности контролирующих лиц. Статья 61.11 Федерального закона о банкротстве устанавливает солидарную ответственность как правило, а индивидуальный размер для каждого КДЛ — как исключение, которое должен обосновать сам привлекаемый. Пленум №42 уточнил: суд вправе выйти за рамки солидарности, когда каждый из КДЛ доказал конкретный объём причинённого именно им вреда.

Типичные сценарии разграничения:

• Последовательная смена директоров: каждый несёт ответственность за период своего контроля. Суд устанавливает «водораздел» — дату передачи полномочий — и распределяет вред между периодами.
• Параллельное управление директора и участника: директор подписывал сделки, участник давал обязательные указания. Суд разграничивает: кто за какой конкретный вред отвечает, применяя статью 61.10 Федерального закона о банкротстве и Пленум №53.
• Выгодоприобретатель по отдельным сделкам: его ответственность может быть ограничена суммой выгоды, полученной от конкретных операций, а не всем реестром — при условии, что он не осуществлял общего контроля над должником.

Многие не знают, что один только статус члена совета директоров не означает солидарной ответственности вместе с директором. Пленум №42 прямо указал: ответственность члена коллегиального органа определяется индивидуально, исходя из его конкретного голосования и реального влияния на принятое решение. Если член совета голосовал против или воздерживался — это весомый аргумент в пользу исключения из круга ответчиков или снижения его доли.

С точки зрения стратегии: добиться разграничения проще, когда несколько КДЛ действуют согласованно в защите и каждый доказывает свою ограниченную долю — вместо того чтобы перекладывать ответственность друг на друга. Конфликт между КДЛ в процессе, как правило, усиливает позицию управляющего.

Трёхлетний срок субъективной исковой давности по статье 61.14 Федерального закона о банкротстве исчисляется с момента, когда кредитор узнал об основаниях требования. При последовательной смене КДЛ суды иногда применяют разные точки отсчёта для каждого — это влияет на допустимость требования к конкретному лицу.

Матрица сценариев: кому и когда работает индивидуализация?

Индивидуализация — не универсальный инструмент для всех КДЛ. Результат зависит от конкретной ситуации: периода контроля, характера нарушений и того, есть ли в деле другие привлекаемые лица. Ниже — три типовых сценария с оценкой перспектив.

Сценарий 1. Директор с ограниченным периодом управления (основной сценарий)

Ситуация: директор занимал должность менее трёх лет до возбуждения банкротства. Основные убытки и подозрительные сделки приходятся на более ранние периоды при другом руководителе. Ключевые доказательства: трудовой договор с датами, приказ о назначении, передаточный акт от предыдущего директора, хронология сделок с суммами. Вероятный исход: суд устанавливает индивидуальный размер, ограниченный вредом за период фактического управления. Стратегия: доказать временную границу контроля и представить расчёт вреда за свой период — обязательно с финансовой документацией, а не только со ссылкой на даты назначения.

Сценарий 2. Участник-выгодоприобретатель по отдельным сделкам (смежный сценарий)

Ситуация: участник не осуществлял оперативного управления, однако получал выгоду от конкретных операций — вывода активов, перечислений аффилированным структурам. Управляющий привлекает его как КДЛ через статью 61.10, подпункт 3 пункта 4 (выгодоприобретатель). Ключевые доказательства: отсутствие корпоративных решений об одобрении сделок, размер полученной выгоды в конкретных цифрах, доказательства, что иные операции совершены директором самостоятельно. Вероятный исход: при доказанности ограниченного участия суд снижает размер требования до суммы реально полученной выгоды — 30-50 миллионов рублей вместо всего реестра в 200 миллионов рублей. Стратегия: не смешивать спор о статусе КДЛ со спором о размере; признание факта получения выгоды при одновременном оспаривании объёма ответственности — нередко более сильная позиция, чем полное отрицание.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет назад (общий сценарий)

Ситуация: лицо формально прекратило контроль над компанией более чем за три года до возбуждения банкротства — продало долю, вышло из состава директоров, расторгло договор управления. Управляющий тем не менее включает его в требование, ссылаясь на фактическое сохранение влияния. Ключевые доказательства: документы о прекращении полномочий, отсутствие корпоративного участия в последующие периоды, переписка и банковские операции, показывающие отрыв от управления. Вероятный исход: если период контроля документально ограничен и не выходит за трёхлетний горизонт, суд либо отказывает в привлечении, либо снижает размер до вреда за реальный период. Норма: статья 61.10, пункт 1, и статья 61.14 Федерального закона о банкротстве — трёхлетний горизонт контроля обязателен для квалификации как КДЛ. Стратегия: приоритет — доказать отсутствие статуса КДЛ; индивидуализация размера — запасная позиция на случай, если суд признает контроль.

Как строить защиту: стратегия индивидуализации в арбитражном процессе

Стратегия защиты через индивидуализацию строится на двух параллельных треках. Первый — оспаривание самого привлечения: КДЛ не является контролирующим лицом или его действия не образуют основания по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве. Второй — снижение размера: даже если факт причинения вреда признан, его объём меньше полного реестра. Работать только по первому треку и игнорировать второй — стратегическая ошибка: если суд первой инстанции признаёт КДЛ виновным, апелляция по размеру становится основным рубежом.

Пленум ВС РФ №53 в редакции Пленума №42 требует от суда самостоятельно мотивировать отказ в индивидуализации — если ходатайство заявлено с доказательствами. Это означает: немотивированный отказ становится основанием для апелляционного обжалования.

Business Judgment Rule в контексте индивидуализации: если КДЛ докажет, что его решения соответствовали стандарту разумного поведения в конкретных рыночных условиях (санкционное давление, контрагентский дефолт, пандемийные ограничения), суд вправе квалифицировать убытки как предпринимательский риск — без субсидиарной ответственности. Это основание для полного отказа, а не только снижения; его используют как первый трек стратегии.

Субсидиарная ответственность vs убытки по статье 61.20 Федерального закона о банкротстве — важное разграничение. Иногда переквалификация требования из субсидиарной ответственности в убытки по статье 53.1 Гражданского кодекса РФ выгоднее: размер убытков ограничен реальным вредом от конкретной сделки или решения, а не всем реестром. Управляющий нередко предъявляет субсидиарку, когда обоснованнее была бы ответственность за убытки — это процессуальный аргумент в пользу переквалификации.

Для углублённого изучения практики по индивидуализации и смежным вопросам защиты КДЛ — Аналитика по субсидиарной ответственности на сайте КДЛ-Субсидиарка.

Смотрите также: Как использовать позиции ВС по индивидуализации для защиты КДЛ и Документы для защиты по вопросу разграничения КДЛ.