Данные ЕФРСБ по субсидиарке: тренды 2025–2026

Что говорит статистика ЕФРСБ: динамика за 2023–2025 годы

Федеральный реестр сведений о банкротстве фиксирует устойчивый рост активности по субсидиарной ответственности. В 2023 году арбитражные суды рассмотрели порядка 10 400 заявлений о привлечении КДЛ; в 2024 году показатель превысил 11 200. Общая сумма требований к контролирующим лицам по итогам 2024 года, по данным ЕФРСБ, превысила 4,5 трлн рублей накопленным итогом. Реально взысканная часть по-прежнему значительно меньше — около 5–7% от заявленного.

Три ключевых цифры, которые формируют картину рынка:

• Доля удовлетворённых заявлений о привлечении КДЛ в 2024 году составила около 42% — против 38% в 2022 году. Суды стали чаще привлекать, но одновременно чаще применяют снижение размера.
• ФНС России инициировала не менее 35% всех банкротств юридических лиц в 2024 году, по данным ведомства. Налоговые доначисления как основание субсидиарки по статье 61.11 ФЗ о банкротстве используются в каждом третьем споре.
• Средний размер требования к одному КДЛ в 2024 году вырос до 180–220 млн рублей — рост на 15% к 2022 году. Рост обусловлен включением мораторных процентов в размер требования начиная с конца 2025 года.

На практике важно учитывать разрыв между «заявленным» и «взысканным»: управляющие нередко заявляют максимально возможный размер, рассчитывая на переговорную позицию. После Пленума №42 суды получили чёткий инструментарий для соразмерного снижения — что одновременно снижает и переговорный потенциал завышенных требований.

Неочевидный риск для КДЛ — внебанкротное привлечение: Обзор практики Президиума ВС РФ, утверждённый 25.04.2025, закрепил право кредиторов предъявлять требования к КДЛ после прекращения дела о банкротстве в связи с отсутствием финансирования. Это означает, что завершение банкротства без активов не снимает личную ответственность контролирующего лица.

Пленум ВС РФ №42 от 23.12.2025: какие правила изменились для КДЛ?

Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42 внесло изменения в основополагающий акт по субсидиарной ответственности — Пленум №53 от 21.12.2017. Четыре блока изменений имеют прямое практическое значение для любого лица, которое может быть признано КДЛ.

Первый блок — Business Judgment Rule в банкротных делах. Пленум №42 закрепил: предпринимательский риск, санкционное давление, рыночные колебания сами по себе не образуют вины КДЛ. Для привлечения необходимо доказать именно недобросовестное или неразумное поведение — а не просто неблагоприятный финансовый результат. Это прямое развитие позиции Пленума ВАС РФ №62 от 30.07.2013 применительно к банкротным делам.

Второй блок — снижение размера ответственности. Впервые на уровне Пленума закреплено: КДЛ вправе доказывать, что конкретное нарушение не стало причиной невозможности погашения требований в соответствующей части. Суд снижает размер, если такая связь не доказана применительно к части долга. Это разрушает прежнюю логику «всё или ничего».

Третий блок — коллегиальные органы. Членство в совете директоров или коллегиальном исполнительном органе не равно соучастию в причинении вреда. Ответственность каждого члена определяется индивидуально: ключевые факторы — как голосовал, имел ли доступ к информации, предпринимал ли меры несогласия. Это критически важно для независимых директоров и для участников советов директоров холдинговых структур.

Четвёртый блок — мораторные проценты. С 23.12.2025 мораторные проценты включаются в размер субсидиарной ответственности. Для долгосрочных банкротных дел это означает существенное увеличение итоговой суммы требования — особенно в делах, где конкурсное производство идёт 3–5 лет.

Частая ошибка директора в свете этих изменений — думать, что Business Judgment Rule «автоматически» освобождает от ответственности при ссылке на санкции или кризис. Суд будет оценивать, что конкретно предпринял руководитель: проводились ли антикризисные совещания, фиксировались ли решения, обращался ли он к независимым консультантам. Документальное подтверждение разумных действий — это и есть BJR на практике.

Кто рискует больше всего: как расширился круг КДЛ в 2025 году?

Круг контролирующих должника лиц расширяется по двум направлениям. Первое — через презумпцию выгодоприобретателя по статье 61.10 ФЗ о банкротстве: лицо, которое систематически получало выгоду от деятельности должника сверх обычного, признаётся КДЛ вне зависимости от формального статуса в корпоративной структуре. Второе — через признание фактического контроля: суды всё чаще устанавливают КДЛ через доказательства переписки, показания сотрудников, анализ движения денег по счетам.

Четыре категории лиц, которые в 2024–2025 годах наиболее часто получают статус КДЛ впервые:

• Главные бухгалтеры с правом подписи платёжных поручений — управляющие ссылаются на пункт 3 статьи 61.10 ФЗ о банкротстве (возможность давать обязательные указания по финансовым операциям).
• Конечные бенефициары через цепочки номинальных владельцев — суды восстанавливают реальную структуру контроля по данным о движении дивидендов и займов внутри группы.
• Топ-менеджеры без статуса директора — коммерческие директора, финансовые директора, операционные директора при доказанности реального принятия ключевых решений.
• Члены советов директоров, голосовавшие за одобрение крупных сделок, впоследствии оспоренных как подозрительные по статье 61.2 ФЗ о банкротстве.

Многие не знают, что наследники КДЛ также могут быть привлечены к ответственности в пределах полученного наследства — эта позиция закреплена Пленумом №42 и уже применяется судами в 2025 году. Это не теоретический риск: в нескольких резонансных делах управляющие предъявили требования к вдовам бывших бенефициаров компаний-банкротов.

Тренды — это теория? Почему данные ЕФРСБ отражают реальную практику

Статистика ЕФРСБ — это не обобщённые цифры из академических обзоров. Каждое сообщение о подаче заявления о привлечении КДЛ публикуется арбитражным управляющим в установленный срок по требованию статьи 61.22 ФЗ о банкротстве. Это означает, что данные реестра отражают фактическое число реальных дел, а не модельные расчёты.

Три аргумента в пользу применимости трендов к конкретному делу:

• Рост доли удовлетворённых заявлений с 38% до 42% за два года означает, что суды реже отказывают по формальным основаниям и глубже исследуют фактический контроль. Если ваше дело не имеет очевидных процессуальных дефектов в заявлении — рассчитывать на отказ «по умолчанию» не стоит.
• Увеличение среднего размера требования на 15% за два года прямо связано с включением мораторных процентов — это уже не прогноз, а действующее правило после Пленума №42.
• Активизация ФНС как инициатора банкротств означает, что налоговая проверка за три года предшествует процедуре. К моменту подачи заявления о банкротстве управляющий уже имеет детализированные акты налоговой о схемах оптимизации, использовавшихся компанией.

Три-пять лет назад управляющие реже доводили дела о привлечении КДЛ до финального судебного акта — из-за сложности доказывания фактического контроля. Сейчас инструментарий доказывания стандартизирован: цифровой след переписки, банковская аналитика по движению средств, показания бывших сотрудников. Суды Московского и Северо-Западного ФО устойчиво удовлетворяют около 45–50% заявлений; в регионах этот показатель ниже, но тренд на сближение очевиден.

Триггер, который изменил ситуацию принципиально: Пленум №42 кардинально меняет правила в 2025 году не только в части ужесточения, но и в части защиты. Механизм снижения размера — новый инструмент, которого не было раньше. КДЛ, получившее заявление сегодня, находится в принципиально иных условиях, чем КДЛ три года назад: появились реальные инструменты для уменьшения суммы даже при доказанном факте привлечения.

Как строится защита с учётом новых трендов: три типовых сценария

Стратегия защиты зависит от роли лица в компании и от того, на каком основании его признают КДЛ. Матрица ниже охватывает три наиболее распространённых сценария по данным практики 2024–2025 годов.

Сценарий 1. Активный КДЛ: управлял, подписывал, принимал решения

Ситуация: директор или участник с долей более 50% реально руководил компанией, подписывал договоры, распоряжался счетами. Ключевые доказательства управляющего — банковские выписки, корпоративные решения, показания сотрудников. Вероятный исход: высокая вероятность привлечения по статье 61.11 ФЗ о банкротстве. Стратегия: не оспаривать сам факт привлечения, а сосредоточиться на механизме снижения размера по Пленуму №42 — доказать, что часть вменяемых нарушений не причинила вред конкретным кредиторам. Потенциал снижения — от 20% до 60% суммы требования при грамотно выстроенной доказательной базе.

Сценарий 2. Пассивный КДЛ: формально связан, реального влияния нет

Ситуация: участник с долей менее 50%, главный бухгалтер без права самостоятельной подписи платёжных поручений, член совета директоров, голосовавший «против» по оспариваемым решениям. Ключевые доказательства защиты — трудовой договор с разграничением полномочий, протоколы заседаний с зафиксированной позицией, переписка, подтверждающая отсутствие реального влияния. Вероятный исход: при наличии документации — отказ в привлечении. Стратегия: опровержение презумпции КДЛ по статье 61.10 ФЗ о банкротстве через доказательство отсутствия фактического влияния.

Сценарий 3. Исторический КДЛ: утратил статус более трёх лет до банкротства

Ситуация: бывший директор или участник, вышедший из компании или прекративший полномочия до трёхлетнего «окна» по статье 61.10 ФЗ о банкротстве. Вероятный исход: привлечение возможно только за действия в пределах трёхлетнего периода. Стратегия: точная хронология — дата регистрации изменений в ЕГРЮЛ, приказы о прекращении полномочий, акты приёма-передачи дел. Срок исковой давности по статье 61.14 составляет три года субъективных и десять лет объективных — важно проверить, не пропущен ли субъективный срок применительно к конкретному нарушению.

Приведённые сценарии — точка входа для анализа, а не готовый рецепт. Конкретная стратегия зависит от того, как сформулированы основания в заявлении управляющего и какие доказательства уже представлены в дело.

Прогноз на 2026 год: что изменится в практике субсидиарной ответственности?

Три тенденции, которые по состоянию на май 2026 года уже формируют судебную практику и будут доминировать до конца года.

Тенденция 1. Цифровизация доказательной базы. Суды всё активнее принимают в качестве доказательств данные из мессенджеров, электронную переписку и записи звонков, полученные в ходе оперативно-розыскных мероприятий. Для дел о субсидиарной ответственности это означает, что фактический контроль бенефициара можно подтвердить даже при отсутствии его подписи на документах. В 2025 году Арбитражный суд Московского округа неоднократно ссылался на мессенджер-переписку при установлении статуса КДЛ.

Тенденция 2. Рост числа дел с участием прокурора. Пленум №42 от 23.12.2025 наделил прокурора правом участвовать в делах о субсидиарной ответственности в публичном интересе. Это расширяет круг инициаторов привлечения: помимо управляющего и кредиторов, в дело может вступить прокуратура — особенно в делах с государственным участием или с крупными налоговыми долгами.

Тенденция 3. Внебанкротное взыскание как самостоятельный инструмент. После публикации Обзора Президиума ВС РФ от 25.04.2025 управляющие и кредиторы активно тестируют внебанкротное привлечение КДЛ. Число таких дел в 2025 году выросло более чем вдвое относительно 2023 года. Прекращение банкротного дела за недостаточностью имущества перестало быть «выходом» для контролирующих лиц.

Подробная аналитика по рынку субсидиарной ответственности, включая сравнительные данные по округам и отраслям, собрана в разделе аналитика рынка субсидиарки. Смежные материалы по позициям ВС РФ и практике применения Пленума №42 доступны в разделе аналитика по субсидиарной ответственности.

Типичные ошибки КДЛ в свете трендов 2025–2026 годов

Статистика ЕФРСБ фиксирует не только число дел, но и паттерны поведения, которые многократно повторяются у привлечённых КДЛ. Четыре ошибки, которые в 2024–2025 годах чаще всего увеличивали итоговый размер ответственности или превращали отказные дела в удовлетворённые.

Ошибка 1. Продолжение работы после появления признаков банкротства. Статья 61.12 ФЗ о банкротстве устанавливает обязанность руководителя подать заявление должника в течение месяца с момента возникновения признаков неплатёжеспособности. Каждый месяц просрочки — это дополнительный объём обязательств, по которым директор несёт субсидиарную ответственность лично.

Ошибка 2. Передача активов аффилированным лицам в преддверии банкротства. Такие сделки оспариваются по статье 61.2 ФЗ о банкротстве как подозрительные. Оспаривание сделки создаёт дополнительное основание для субсидиарной ответственности руководителя, одобрившего передачу.

Ошибка 3. Уничтожение или непередача документации конкурсному управляющему. Это автоматически активирует презумпцию виновности по статье 61.11 ФЗ о банкротстве. Суды крайне редко принимают доводы о «случайной утрате» документов — особенно если речь идёт о первичной бухгалтерской документации.

Ошибка 4. Игнорирование стадии наблюдения. Многие КДЛ начинают выстраивать позицию только после введения конкурсного производства. Между тем именно в период наблюдения формируется реестр требований кредиторов, определяется дата объективного банкротства и фиксируется круг оспариваемых сделок. Опоздание с юридическим анализом на этой стадии существенно сужает возможности для защиты.

Триггер конкретного дела — статья 61.14 ФЗ о банкротстве устанавливает трёхлетний субъективный срок исковой давности. Суд определяет его начало по-своему: нередко — с даты включения требования в реестр или публикации отчёта управляющего. Пропуск срока на подачу возражений или отзыва сокращает возможности для процессуальной защиты. Управляющий, знающий о пассивности ответчика, использует это в своих интересах.