Что делать главному бухгалтеру при банкротстве компании

Прежде чем что-либо предпринимать, главному бухгалтеру нужно ответить на один вопрос: мог ли суд признать вас контролирующим должника лицом по смыслу статьи 61.10 Федерального закона о банкротстве? Норма устанавливает три группы признаков — право давать обязательные указания, фактическое определение действий должника и систематическое извлечение выгоды. Наличие хотя бы одного признака достаточно для постановки вопроса о привлечении.

Самодиагностика: проверьте каждый пункт применительно к своей должности за три года, предшествовавших дате принятия заявления о банкротстве.

• Право единоличной подписи на платёжных поручениях — без согласования с директором.
• Доступ к расчётным счетам компании через систему «клиент-банк» с правом инициирования платежей.
• Подписи под договорами с контрагентами — не как исполнитель, а как лицо, уполномоченное заключать сделки.
• Участие в разработке или применении налоговых схем, признанных ФНС незаконными по результатам налоговой проверки.
• Получение вознаграждений, премий или иных выплат сверх рыночного уровня для должности.

Если ни один из пунктов не применим — у управляющего слабая основа для включения вас в число КДЛ. Если один-два пункта присутствуют — статус КДЛ оспорим, но потребует доказательной базы. Если три и более — нужна немедленная профессиональная оценка ситуации.

Неочевидный риск: управляющие нередко включают главного бухгалтера в число КДЛ уже на основании факта подписания налоговой отчётности, которая, по версии ФНС, содержала недостоверные сведения. Это само по себе не равно статусу КДЛ, но требует опровержения с первого заседания.

Документальное подтверждение ограниченности полномочий — центральный аргумент против статуса КДЛ. Если в трудовом договоре, должностной инструкции или доверенности прямо указано, что главный бухгалтер не вправе самостоятельно распоряжаться активами, заключать сделки или давать обязательные указания руководству, — это существенно затрудняет доказывание управляющим реального контроля.

Соберите следующие документы немедленно — до того, как они окажутся в составе конкурсной массы или будут переданы управляющему без вашего участия.

Частая ошибка главного бухгалтера в этот момент — полагать, что передача документов управляющему без предварительного изучения нейтральна. На практике управляющий формирует позицию по имеющимся материалам, и пробел в документах он вправе трактовать не в вашу пользу.

Уничтожение, сокрытие или непередача документов арбитражному управляющему создаёт презумпцию вины по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве: суд исходит из того, что отсутствие документации само по себе привело к невозможности погашения требований кредиторов. Эта презумпция опровергаема, но доказать обратное после факта уничтожения крайне сложно.

Сохраните копии ещё до того, как конкурсный управляющий истребует оригиналы.

• Бухгалтерская и налоговая отчётность за три года до даты принятия заявления о банкротстве.
• Первичные документы по ключевым операциям — договоры, акты, счета-фактуры, товарные накладные.
• Банковские выписки и платёжные поручения с подтверждением того, по чьему согласованию проводились платежи.
• Акты налоговых проверок, решения ФНС и переписка с инспекцией.

Важно понимать разницу: сохранить копию для собственной защиты — это законное право. Уничтожить оригинал или скрыть его от управляющего — это основание для привлечения не только к субсидиарной, но и к уголовной ответственности по статье 195 Уголовного кодекса РФ.

На практике особое значение имеет переписка — внутренняя и с контрагентами. Письма, из которых следует, что вы поднимали вопрос о рисках той или иной операции перед директором, существенно усиливают позицию защиты.

Центральный аргумент защиты главного бухгалтера — разграничение между исполнением и управлением. Согласно Постановлению Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 в редакции от 23.12.2025, функциональная подчинённость руководителю сама по себе исключает признание работника контролирующим должника лицом, если не установлено, что он давал самостоятельные обязательные указания, определявшие действия компании.

Подготовьте доказательства того, что хозяйственные решения принимал директор или участник, а не вы. Три типа материалов здесь наиболее ценны.

• Протоколы совещаний и заседаний правления или совета директоров, где зафиксированы решения по спорным операциям.
• Служебные записки и поручения директора — особенно по платежам, которые управляющий может квалифицировать как вывод активов.
• Электронная переписка, из которой следует, что инициатором операции был не бухгалтер, а руководство или собственник.

Распространённое возражение главных бухгалтеров: «я только исполнял приказы и решений не принимал». Суды принимают этот довод, но при одном условии: он подкреплён документальными доказательствами. Устное утверждение без документальной основы не опровергает презумпцию контроля.

Арбитражный суд рассматривает заявление о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве на основании статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Определение о принятии заявления содержит срок на подачу отзыва — как правило, от двух недель до месяца. Пропуск этого срока не лишает права на защиту, но существенно сужает возможности: суд формирует первичное впечатление по материалам заявителя.

До первого заседания необходимо установить конкретное основание, на котором вас включают в число КДЛ.

• Основание по статье 61.11 Федерального закона о банкротстве: невозможность полного погашения требований кредиторов — наиболее тяжёлое основание, охватывает всю сумму реестра.
• Основание по статье 61.12: несвоевременная подача заявления о банкротстве — ответственность ограничена обязательствами, возникшими после момента, когда заявление должно было быть подано.
• Основание по статье 61.20 в связи со статьёй 53.1 Гражданского кодекса РФ: взыскание убытков от конкретных действий — размер ограничен реальным ущербом, что потенциально значительно меньше суммы реестра.

Стратегия защиты принципиально различается в зависимости от основания. По статье 61.11 нужно либо опровергать статус КДЛ целиком, либо доказывать отсутствие причинно-следственной связи между конкретными действиями и невозможностью погашения требований — последнее позволяет снизить размер ответственности без полного опровержения статуса (позиция Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №42).

Триггер: если основной долг компании составляют налоговые доначисления — более 50% реестра требований кредиторов — презумпция причинной связи между действиями бухгалтера и невозможностью погашения возникает автоматически. В этом случае бремя доказывания перераспределяется: не управляющий доказывает вину бухгалтера, а бухгалтер доказывает её отсутствие. Промедление с формированием позиции здесь особенно опасно.

Практика показывает три устойчивых сценария, в которых оказывается главный бухгалтер при банкротстве работодателя. Ситуация, доказательная база и вероятный исход существенно различаются — и стратегия защиты строится по-разному.

Сценарий 1. Главный бухгалтер с правом подписи платёжных поручений

Ситуация: бухгалтер вёл операционное исполнение платежей, подписывал банковские документы, в том числе по операциям, которые управляющий квалифицирует как вывод активов. Ключевые доказательства: регламент согласования платежей, доказательства того, что каждый нестандартный платёж требовал визы директора, переписка с банком по инициативе руководства. Вероятный исход без защиты: суд первой инстанции нередко признаёт статус КДЛ, поскольку техническая подпись создаёт видимость контроля. При наличии документального опровержения — отказ на уровне апелляции или кассации. Стратегия: доказывать техническую природу подписи и отсутствие самостоятельного усмотрения по статье 61.10 Федерального закона о банкротстве.

Сценарий 2. Главный бухгалтер без доступа к счетам: подписывал отчётность, не распоряжался деньгами

Ситуация: бухгалтер формировал и подписывал финансовую и налоговую отчётность, но не имел доступа к расчётным счетам и не участвовал в принятии решений по сделкам. Управляющий или ФНС ссылается на то, что отчётность содержала недостоверные сведения. Ключевые доказательства: трудовой договор без права распоряжения активами, банковские карточки с образцами подписей — только директор, отсутствие доверенностей на заключение сделок. Вероятный исход: суды по этой категории дел всё чаще отказывают в привлечении бухгалтера именно к субсидиарной ответственности, хотя возможен переход к требованию об убытках по статье 61.20 — в значительно меньшей сумме. Стратегия: настаивать на переквалификации требования и доказывать ограниченность реального ущерба от действий бухгалтера.

Сценарий 3. Главный бухгалтер-совместитель или бывший бухгалтер

Ситуация: бухгалтер работал на условиях неполной занятости или уволился более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, но управляющий включает его в число КДЛ за действия в период работы. Ключевые доказательства: трудовая книжка или приказ об увольнении, договор с ограниченным кругом обязанностей, доказательства того, что после увольнения никакого влияния на компанию не оказывалось. Вероятный исход: при наличии документов об увольнении за пределами трёхлетнего периода суды, как правило, отказывают в признании статуса КДЛ. Стратегия: первично — оспорить включение в число КДЛ по временному критерию статьи 61.10; вторично — если период совпадает — доказывать отсутствие реального влияния.

Если ФНС выступает кредитором в деле о банкротстве с требованиями, основанными на налоговых доначислениях, позиция главного бухгалтера в арбитражном суде должна быть согласована с позицией по налоговому спору. Противоречие между двумя позициями — например, признание в арбитражном процессе ряда операций, которые оспариваются в налоговом споре, — становится доказательством недобросовестности и существенно ухудшает оба дела.

На практике важно учитывать: если налоговый орган в рамках выездной проверки установил, что главный бухгалтер участвовал в разработке или реализации схемы уклонения от уплаты налогов, — это создаёт дополнительный риск по статье 199 Уголовного кодекса РФ. Уголовный и арбитражный процессы идут параллельно, и признание вины в одном из них автоматически используется в другом.

Построение единой позиции означает также согласованность относительно периода, когда главный бухгалтер занимал должность, объёма его подписей под конкретными документами и степени его осведомлённости о финансовом состоянии компании. Расхождения в этих сведениях между арбитражным и налоговым делами суды трактуют как попытку манипулировать фактическими обстоятельствами.